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Meinungen

Agieren statt reagieren

Verwaltungsräte müssten ihre Corporate Governance im eigenen Interesse verbessern. Mängel öffnen Missständen Tür und Tor. Ein Kommentar von FuW-Ressortleiterin Claudia Lanz-Carl.

«Die Besetzung des Verwaltungsrats ist für eine gute Corporate Governance zentral.»

Gute Verwaltungsratspraxis ist keine Eintagsfliege. Vielmehr sollten Unternehmen konstant an einer guten Corporate Governance arbeiten. Das gelingt nicht allen gleichermassen, wie das diesjährige Verwaltungsrats-Ranking der «Finanz und Wirtschaft» zeigt. Erneut hat sich der Hörgerätehersteller Sonova (SOON 180.35 1.06%) als Unternehmen mit dem besten Verwaltungsrat durchgesetzt. Auf den Plätzen zwei und drei folgen Lonza (LONN 276.4 1.06%) und Novartis (NOVN 87.78 0.46%). Ausser Sonova konnten viele Unternehmen die Vorjahresposition nicht halten, die Dynamik in der Platzierung der 174 untersuchten kotierten Schweizer Gesellschaften ist gross.

Seit dem letzten Ranking ist die Bedeutung der Verwaltungsräte stärker ins Bewusstsein der Öffentlichkeit gerückt. Allen voran, dass das oberste Führungs- und Kontrollgremium letztlich die Verantwortung hat, wenn im Unternehmen etwas schiefläuft. Ebenfalls hat sich gezeigt, dass nicht immer sofort Konsequenzen gezogen werden. Zwei prominente Beispiele aus den vergangenen Monaten betreffen nicht kotierte Gesellschaften: Raiffeisen und die Geschäfte ihres früheren CEO Pierin Vincenz sowie die Schweizerische Post und erschlichene Subventionen für den Postauto-Betrieb.

Die Besetzung des Verwaltungsrats ist für eine gute Corporate Governance zentral. Denn Fehlentwicklungen im Unternehmen hängen sehr oft mit mangelnder Zeit der Verwaltungsräte, fehlendem Know-how, zu wenig Voraussicht und mangelnder kritischer Distanz zum Management zusammen, mit unzureichenden Informationsflüssen und schwachen Strukturen und Prozessen für Compliance und Risikomanagement.

Gemeinsamer 360-Grad-Blick

Dabei ist – zumindest in der Theorie – eine Vielzahl Menschen in den Rekrutierungsprozess involviert. Dazu zählen der Präsident des Verwaltungsrats, der Nominationsausschuss, Headhunter und andere Berater. Das letzte Wort haben die Aktionäre. Gesucht sind Kompetenzen und Vielfalt. Denn es gilt die Annahme, dass Menschen mit unterschiedlichen Erfahrungen und inhaltlichen Schwerpunkten strategische Fragen rundum beleuchten und ein umfassendes Bild von Chancen und Risiken gewinnen können. Homogene Gruppen tendieren dagegen viel eher dazu, sich zu verrennen.

Im diesjährigen Verwaltungsrats-Ranking der «Finanz und Wirtschaft» haben drei Unternehmen aus dem Finanzsektor den grössten Sprung nach oben gemacht. Es sind GAM (GAM 3.986 -2.26%), Leonteq (LEON 46.66 2.06%) und Credit Suisse (CSGN 12.045 -0.45%). Die Kriterien wurden gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig verändert. Die Gesellschaften haben sich in einer oder in mehreren der folgenden Kategorien gesteigert: unabhängigere Verwaltungsräte, mehr Know-how im Gremium, mehr Diversität und weniger Vergütung. Sie befinden sich aber keineswegs an der Spitze, sondern im Mittelfeld. Das beste Finanzinstitut ist UBS (UBSG 13.3 -0.34%) auf Rang 9.

Ein Kopf-an-Kopf-Rennen haben sich die Telecomkonzerne Sunrise (SRCG 84.45 0.9%) und Swisscom (SCMN 487 0.72%) auf den Plätzen 7 und 8 geliefert. Dabei ist die umsatzmässig deutlich grössere Swisscom leicht zurückgefallen, Sunrise hielt sich stabil. Der Verwaltungsrat von Sunrise ist etwas kleiner, unabhängiger, das Gremium sowie der Präsident verdienen weniger als beim grossen Rivalen. Der Aktionärsdienstleister zRating, der «Finanz und Wirtschaft» die Daten exklusiv zur Verfügung gestellt hat, schätzt das Vergütungsmodell von Sunrise zudem als transparenter ein.

Relativ gross ist der Abstand der drittplatzierten Novartis zu Roche (ROG 256.4 -0.25%) (Rang 40). Beide Gesellschaften haben mit zwölf Mitgliedern einen grossen Verwaltungsrat. Das Gremium von Novartis ist aber unabhängiger, inklusive des Vorsitzenden des Vergütungsausschusses. Das Vergütungsmodell von Novartis wirkt transparenter, verständlicher, und die Verwaltungsräte dürfen weniger Drittmandate haben. Zudem fehlt Roche Digitalisierungskompetenz im Gremium.

Weitere Branchennachbarn haben sich punkto Verwaltungsratspraxis voneinander entfernt. Dazu zählen BKW (BKW 71.4 2.59%) (besser) und Alpiq (Alpiq 78.7 1.16%) (schlechter) aus dem Stromsektor ebenso wie Swatch Group (UHR 301.5 -0.07%) (besser) und Richemont (CFR 67.1 -0.18%) (schlechter) aus der Luxusgüterbranche. Mit am deutlichsten gegenüber dem Vorjahr haben der Industriekonzern Rieter (RIEN 145.8 0.55%) und die Berner Kantonalbank verloren. Der vergrösserte Verwaltungsrat hat sie Punkte gekostet, zudem haben sie sich andernorts nicht verbessert.

Die Luzerner Kantonalbank (LUKN 480.5 0.1%), deren Verwaltungsrat vor fünf Jahren noch zum Sieger gekürt wurde, ist in anderer personeller Aufstellung binnen Jahresfrist 31 Plätze auf Rang 50 abgerutscht. Schlechter abgeschnitten hat die Bank im Vergleich zum Vorjahr etwa wegen der geringeren Anzahl Sitzungen und des grösseren Gremiums. Die Anzahl Drittmandate der Präsidentin und das Fehlen von Angaben über Dauer und Teilnehmer der Verwaltungsratssitzungen kosteten Punkte.

Ein Happy End – nicht nur im Verwaltungsrats-Ranking – gab es für den Bauchemiekonzern Sika (SIKA 128.8 1.18%). Gegenüber dem Vorjahr hat sich das Unternehmen von Rang 48 auf Rang 19 verbessert – also die Luzerner Kantonalbank quasi abgelöst. Erst vor wenigen Wochen gelang auch der Befreiungsschlag im jahrelangen Streit über die Zukunft des Unternehmens. Der Verwaltungsrat stand, gemeinsam mit dem Management, auf der einen Seite, auf der anderen befanden sich die Familienaktionäre und die französische Saint-Gobain, die sich massgeblich an Sika beteiligen wollte. Nun ist die Familie ausgestiegen, Saint-Gobain hält 10%, und alle Aktionäre haben die gleichen Rechte.

Fehler manch anderer Verwaltungsräte – wie zögerliches oder ignorantes Verhalten – lassen sich dem Gremium von Sika sicher nicht vorwerfen. Dafür ist die Frage, ob der Verwaltungsrat im Interesse der heute gleichberechtigten Publikumsaktionäre gehandelt hat, mit Ja zu beantworten. Trotz des erbitterten Rechtsstreits, der alljährlich auch an der Generalversammlung ausgefochten wurde, ist Sika profitabel gewachsen.

Nachgelassen hat der Druck von Aktivisten auf Schweizer Verwaltungsräte. Unüblich still ist es bei Credit Suisse, wo der Schweizer Hedge-Fund-Manager Rudolf Bohli einiges auf den Kopf stellen wollte. Nestlé (NESN 83.66 0.65%) und Dan Loeb, der Kopf hinter Third Point, scheinen sich arrangiert zu haben. Cevian wirkt bei ABB (ABBN 18.805 -0.77%) im Verwaltungsrat ruhiggestellt, Veraison ist mit der Einführung einer Opting-up-Schwelle von 34% bei Orell Füssli (OFN 78.5 0%) abgeblitzt. Und von Dan Och, der gut 6% an Ceva Logistics (CEVA 29.8 0%) hält, war noch nichts zu hören.

Ganz anders geht es momentan in den Nachbarländern zu und her. Allen voran Paul Singer mischt mit seinem Hedge Fund Elliott die Verwaltungsräte auf. Nach dem Coup bei Telecom Italia (TIT 0.5158 2.67%), wo er Grossaktionär Vivendi alt aussehen liess und mehrere Sitze im obersten Gremium eroberte, ist  ThyssenKrupp (TKA 15.65 -1.32%) sein nächstes Ziel. Stein des Anstosses ist die geplante Fusion des deutschen Stahlkonzerns mit Tata Steel, als Nächstes stehen Gespräche zwischen Elliott und  ThyssenKrupp an.

Freiraum geben, Grenzen setzen

Doch auch Schweizer Verwaltungsräte müssen sich mit ihren Aktionären auseinandersetzen. An den Generalversammlungen 2018 äusserten die Aktionäre ihren Unmut in Vergütungsfragen deutlicher als bisher. Nicht nur der konsultative Vergütungsbericht, auch bindende Traktanden zu Salären standen im Gegenwind. Beim Solarzulieferer Meyer Burger (MBTN 0.716 -0.97%) wurde der Vergütungsbericht abgelehnt. Schwach fielen auch die Resultate von vergütungsrelevanten Traktanden bei Georg Fischer (FI-N 867.5 -0.57%), ABB und SGS (SGSN 2319 0.65%) aus. Bei GAM blieben die Anleger wachsam, nachdem sie den Vergütungsbericht 2017 abgelehnt hatten.

Dies alles zeigt, dass der Verwaltungsrat ein ureigenes Interesse daran hat, gut zu arbeiten. Er sollte agieren und nicht reagieren. Er muss klare Ziele vor Augen haben. Er muss dem Management Freiraum geben, aber auch Grenzen setzen. Das holt Aktionäre und andere Anspruchsgruppen ins Boot und schützt vor aktivistischen Angriffen sowie vor Missständen, die dem Unternehmen nachhaltig schaden können.

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