Meinungen

Aktienrechtsreform vor dem Aus?

Die Verschärfungen aus der Rechtskommission des Ständerats gefährden die Vorlage. Nun sind Korrekturen gefordert. Ein Kommentar von Peter Forstmoser und Marcel Küchler.

Peter Forstmoser und Marcel Küchler
«Das Resultat eines neuen Anlaufs dürfte zudem nicht viel anders aussehen als die heutige Vorlage – zündende neue Ideen sind jedenfalls nicht in Sicht.»

Seit nunmehr über zehn Jahren pendelt die Reform des Aktienrechts zwischen Bundesrat und Parlament hin und her. Nun droht sie kurz vor dem Ziel abzustürzen: Mitte November wurden die Vorschläge bekannt, die die Rechtskommission des Ständerats (RK-S) ihrem Gesamtrat unterbreitet, und dies schlug wie eine Bombe ein: In den Medien war die Rede von einer schwer verdaulichen Kost, der Wirtschaftsdachverband Economiesuisse fand in der Vorlage «überhaupt nichts Gutes mehr».

Verlangt wird, die Übung abzubrechen. Der Ständerat solle – so ein Antrag von Ständerat Noser – auf die Vorlage gar nicht erst eintreten. Und falls die Beratung weitergeführt werde, solle das Parlament die Reform in der Schlussabstimmung scheitern lassen.

Provisorium hat sich bewährt

Im Juni dieses Jahres hatte der Nationalrat eine moderate Modernisierung des Aktienrechts beschlossen, die im Allgemeinen verhalten positiv aufgenommen wurde. Ganz anders nun die RK-S: Begrüssenswerte Neuerungen – etwa die Möglichkeit eines Kapitalbands oder von sog. Loyalitätsaktien – wurden gestrichen. Liberalisierungen – vom Verzicht auf die öffentliche Beurkundung in einfachen Fällen über die Sanktionierung von Generalversammlungen im Ausland bis zum papierlosen Verkehr mit den Aktionären – wurden rückgängig gemacht. Den grössten Unmut aber lösten die Vorschläge für die Umsetzung der Lex Minder aus.

Dem Bundesrat war es 2013 gelungen, mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) eine provisorische Lösung zu finden, die die verfassungsmässigen Vorgaben korrekt und zugleich praktikabel umsetzt. Sie hat sich in den letzten Jahren eingespielt und bewährt. Es lag daher nahe, sich für die definitive Ordnung auf Gesetzesstufe an der VegüV zu orientieren. Bundesrat und Nationalrat haben dies getan.

Die RK-S dagegen sieht eine ganze Reihe einschneidender Verschärfungen vor, die allesamt weit über den Verfassungstext hinausgehen. Erwähnt seien nur die folgenden:

− Prospektive Abstimmungen über die Saläre sollen verboten werden, obwohl sich mehr als zwei Drittel der betroffenen Gesellschaften für dieses Konzept entschieden haben und es im Verbund mit einer obligatorischen Rechenschaftsablage in einer alljährlichen Konsultativabstimmung ein effizientes und wohl auch von einer Mehrheit der Investoren bevorzugtes Instrument darstellt.

− Bei nachvertraglichen Konkurrenzverboten sollen Entschädigungen nicht nur limitiert, sondern gänzlich verboten werden.

− Für die Geschäftsleitung sollen nicht nur wie bisher die Salärkosten insgesamt und das Salär des bestbezahlten Mitglieds publiziert werden, sondern die Einzelsaläre jedes Mitglieds. Dies dürfte zur Folge haben, dass sich die Betroffenen unweigerlich mit den Trägern gleicher Aufgaben bei anderen Gesellschaften vergleichen. Das Gegenteil des Gewollten, nämlich ein «Race to the Top», ist damit absehbar.

− Der Vergütungsbericht soll die Zuwendungen der Gesellschaft an politische Parteien, Verbände und Kampagnen ausweisen, obwohl dies mit den Zielen der Lex Minder nicht das Mindeste zu tun hat.

Abbruch überzeugt nicht

Dieser Kurswechsel in der ständerätlichen Rechtskommission – man erkennt darin unschwer die Handschrift ihres Mitglieds Thomas Minder – dürfte es gewesen sein, der die Wirtschaftsverbände zu einer schroffen Ablehnung des Gesetzesvorschlags als Ganzen bewogen hat. Es zeichnet sich nun eine Allianz mit denen ab, die die Reform schon bisher wegen ihrer gesellschaftspolitischen Postulate (Geschlechterrichtwerte, Transparenz für Rohstoffunternehmen) oder einzelner Detailregelungen abgelehnt haben.

Ein Übungsabbruch hat gerade auch im Hinblick auf die Lex Minder keinen Sinn. Denn die Ablösung des VegüV-Provisoriums durch ein Gesetz ist ein Verfassungsauftrag, den das Parlament erfüllen muss. Es bringt deshalb wenig, die politische Auseinandersetzung zu verschieben. Sinnvoller ist es, im Gesamtkontext des Aktienrechts eine Lösung zu suchen.

Scheitern wäre schädlich

Mit dem Scheitern der Reform würde zudem ein massiver Kollateralschaden in Kauf genommen. Sinnvolle Verbesserungen und Neuerungen – durchweg als Freiräume und nicht als Zwänge konzipiert – würden geopfert. Fast zwei Jahrzehnte Arbeit von Verwaltung und Parlament wären nutzlos gewesen. Das Resultat eines neuen Anlaufs dürfte zudem nicht viel anders aussehen als die heutige Vorlage – zündende neue Ideen sind jedenfalls nicht in Sicht.

Es ist nun am Ständerat, in der kommenden Wintersession die Beschlüsse seiner Kommission zu korrigieren und die Aktienrechtsreform auf den Weg zu einem modernisierten Gesetz zurückzuführen. Und dies in einer Form, bei der das Scheitern in der parlamentarischen Schlussabstimmung nicht bereits programmiert ist.

Leser-Kommentare

Martin Mäder 06.12.2018 - 19:13

Weniger ist mehr! Einfacher ist besser! Wenn es nicht unbedingt nötig ist, etwas zu regulieren, ist es unbedingt nötig, nicht zu regulieren! Warum diese elementaren Grundsätze des gesunden Menschenverstands in Bundesbern nicht bekannt sind oder ignoriert werden, habe ich kleiner Wurm bis heute nicht verstanden. Es bleibt nur das Gebet: Herr, lass Gnade walten und Hirn regnen!