Dossier-Bild Ein Artikel aus dem Dossier Corporate Governance
Meinungen

Die Guten werden besser

Die Umsetzung der Minder-Initiative hat Verwaltungsratsarbeit anspruchsvoller gemacht. Nicht alle haben diese Herausforderung gleich gut gemeistert. Ein Kommentar von FuW-Ressortleiterin Claudia Carl.

«Die Komplexität hat auch für die Aktionäre zugenommen.»

Schweizer Verwaltungsräte haben zwölf bewegte Monate hinter sich. Ein beachtlicher Teil ihrer Aufmerksamkeit ist auf die Umsetzung der Minder-Initiative entfallen. Sie hat nicht nur den Fokus auf das Thema Vergütung gerichtet, sondern hat auch strukturelle Folgen, etwa für die Amtsdauer der Gremien. Denn künftig werden die Mitglieder des Verwaltungsrats von der Generalversammlung jährlich neu gewählt, wie auch der Präsident, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und der unabhängige Stimmrechtsvertreter. Wer in diesen Zeiten der Veränderung aus Corporate-Governance-Gesichtspunkten besonders gut gearbeitet hat, zeigt das diesjährige Verwaltungsrats-Ranking der «Finanz und Wirtschaft» und des Aktionärsdienstleisters zRating.

Aus grosser Flughöhe betrachtet sind die Gremien im Vergleich zum Vorjahr in der Zusammensetzung ähnlich geblieben. Der typische Verwaltungsrat hat im Schnitt gut sieben Mitglieder, davon 10% Frauen, und trifft sich acht Mal pro Jahr. Der Mittelwert von 150 kotierten Schweizer Unternehmen weicht damit kaum von den Vorjahresresultaten ab – knapp acht Mitglieder, 9% Frauenquote und acht Zusammenkünfte. Auch die Gesamtvergütung des Präsidenten hat sich kaum verändert und beträgt durchschnittlich rund 827 000 Fr.

Bei genauerem Blick auf die Daten, nicht nur diejenigen aller Gesellschaften, sondern auch die der Unternehmen auf den Spitzen- und den Schlussrängen, ist jedoch einige Dynamik ersichtlich. Aus Corporate-Governance-Sicht zu begrüssen ist ein höherer Anteil unabhängiger Mitglieder in den Verwaltungsräten aller untersuchten Gesellschaften (63 statt 60%), wie auch die Tatsache, dass 71% der Publikumsgesellschaften – nach 64% im Vorjahr – Gremien haben, deren Mitglieder mindestens zur Hälfte mit Personen besetzt sind, die keine weiteren Bindungen zum Unternehmen aufweisen.

Sie sind also weder in der Geschäftsleitung tätig noch beispielsweise Mitglied der Gründerfamilie oder Repräsentant eines wichtigen Investors. Denn auch wenn Grossaktionäre angemessen vertreten sein sollten und Mitglieder mit Exekutiverfahrung eine wichtige Ergänzung im obersten Führungs- und Lenkungsgremium darstellen, braucht es eine unbefangene Sicht und funktionierende Kontrollmechanismen.

Divergierende Trends

Isoliert man die jeweils 25 Gesellschaften auf den obersten und den untersten Rängen, driftet die Entwicklung teils auseinander: Unter den Spitzenreitern verdient der Präsident mit rund 410 000 Fr. im Schnitt fast ein Drittel weniger als im Vorjahr, die Aktienbeteiligung der Unternehmensspitze dieser Top-Gesellschaften ist prozentual gestiegen. Die Schlusslichter zahlen ihrem Präsidenten hingegen mit 1,1 Mio. Fr. massiv mehr als im Vorjahr. In ihren Reihen ist ausserdem der Anteil unabhängiger Verwaltungsräte gesunken, auf einen Wert von 40%. Alles in allem zusammengefasst: Bewegung gab es nicht nur im positiven Sinne, die Corporate Governance in den Verwaltungsräten wurde aber insgesamt gestärkt. Und vor allem – die Guten werden besser.

Als Folge der Minder-Initiative haben viele Gesellschaften bereits die Generalversammlung in diesem Jahr genutzt, um ihre Statuten anzupassen – obwohl sie bis zum nächsten Jahr Zeit gehabt hätten. Die neuen Vorschriften, zunächst in Verordnungsform gegossen und seit Januar in Kraft, lassen den Unternehmensverantwortlichen einen gewissen Spielraum. Diesen sinnvoll und mit Augenmass zu nutzen, ist nicht immer gelungen, wie einige der bisherigen Aktionärstreffen gezeigt haben. So darf sich ein Anleger zu Recht verwundert die Augen reiben, wenn ein Verwaltungsratsmitglied 55 zusätzliche Mandate bei kotierten und nicht kotierten Unternehmen wahrnehmen kann.

Auch die Art, wie die Generalversammlung über die Vergütung von Geschäftsleitung und Verwaltungsrat entscheiden sollte – vorausschauend oder rückwirkend –, hat zu vielen Diskussionen geführt. Mehrere Corporate-Governance-Experten hatten eine Mischform empfohlen. In diesem Modell stimmen die Aktionäre nur über den festen Bestandteil im Voraus ab, über die variable Vergütung hingegen rückwirkend. Denn erst dann ist die operative Leistung der Gesellschaft bekannt, an der sich eine erfolgsabhängige Bezahlung messen sollte. Zudem ist der Anreiz in jeder Organisation – in Aktiengesellschaften wie in Turnvereinen – sehr gross, bereits abgesegnete Budgets auszuschöpfen.

Prinzipiell ist eine frühzeitige, konstruktive Auseinandersetzung auch mit unbequemen Vorschriften zu honorieren. In die Kriterien des Verwaltungsrats-Ranking floss diese Einschätzung ein. Dass sich die Mehrheit der Unternehmen, die die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften, VegüV, proaktiv umgesetzt haben, für den sicheren Weg einer rein prospektiven Abstimmung entschieden hat, ist aus Anlegersicht nicht optimal. Zumal viele Gesellschaften im Fall der rein vorausschauenden Variante nicht zugleich auch Konsultativabstimmungen gewählt haben, mit denen ein Vergütungsbericht nachträglich zwar nicht bindend, aber doch immerhin symbolisch abgesegnet würde. Diese Tendenz haben mehrere Analysen der diesjährigen Generalversammlungssaison gezeigt.

Nur in wenigen Fällen sorgte Widerstand von Aktionärsseite dafür, dass die Statutenänderung abgelehnt oder verschoben wurde. Im Vorfeld hiess es, die Informationspolitik werde für Verwaltungsräte wichtiger. Ob sie gute Überzeugungsarbeit geleistet haben oder ob die Anleger vieles einfach durchgewinkt haben, muss im Einzelfall beurteilt werden. Sicher ist: Wer mehr Verantwortung hat, sollte sie auch wahrnehmen.

Hier kommen zwei kritische Folgen der Minder-Initiative ins Spiel: Erstens hat die Komplexität nicht nur für den Verwaltungsrat zugenommen, auch für Aktionäre. Viele Vergütungsmodelle sind für Laien nicht auf Anhieb verständlich. Ein Anleger, der an der Generalversammlung künftig über die Vergütung abstimmt, muss sich aber eine eigene Meinung bilden (können). Der Einbezug eines Stimmrechtsberaters kann helfen, kommt aber einer Verlagerung der Entscheidung gleich. Zweites Problem: Der Verwaltungsrat, der am langfristigen Erfolg des Unternehmens interessiert ist respektive sein sollte, verliert an Zuständigkeit. Investoren, die auch kurzfristige Ziele verfolgen können, haben mehr Einfluss gewonnen, übernehmen aber für ihre Entscheidungen keine direkte Verantwortung.

Rechtsrahmen im Fluss

Den Unternehmen zu unterstellen, sie hätten sich nur auf Druck von aussen verändert, wäre falsch. Fachleute attestieren vielen Gesellschaften eine stetige Verbesserung der Corporate Governance in den vergangenen Jahren. Aber nicht nur die kotierten Unternehmen bleiben gefordert: Verbesserungsbedarf gibt es auch im  gegenwärtigen Rechtsrahmen, der noch Fragen aufwirft. Sie sollten im Rahmen der Vernehmlassung zu einer neuen Aktienrechtsrevision geklärt werden. Strittig ist beispielsweise unter Juristen, ob der Vergütungsausschuss auch unter den neuen rechtlichen Vorzeichen nur eine vorbereitende Funktion für den Verwaltungsrat hat oder auch abschliessend Entscheide fällen kann. Die Frage ist deshalb wichtig, weil eine Verselbständigung der Ausschüsse und ein mangelnder oder fehlender Einbezug des gesamten Verwaltungsratsgremiums in wichtige Entscheide problematisch sind.

Ob ein Verwaltungsrat mit den Strafbestimmungen der neuen Verordnung bereits mit einem Bein im Gefängnis steht, lässt sich noch nicht abschliessend beurteilen. Tatsache ist, dass die drohenden Geld- und Haftstrafen weitreichend sind. Grössere Unruhe hat sich deswegen in den Gremien aber bisher noch nicht breitgemacht. Das könnte sich ändern, falls es einmal zu einer Verurteilung kommt. Verwaltungsratsarbeit ist nach der Minder-Initiative nicht einfacher geworden.