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Meinungen

Macht muss gebändigt werden

«Das Wissen, dass ein CEO der zum VR wird über das Unternehmen hat, kann auch von Nachteil sein.»
Ein CEO, der zum VRP wird, braucht Grenzen. Ein Kommentar von FuW-Redaktor Martin Gollmer.

2017 gab es mindestens sieben Fälle, in denen die Aktionäre an der Generalversammlung ihres Unternehmen den abtretenden CEO zum Verwaltungsratspräsidenten (VRP) wählten. Dazu gehören so prominente Namen wie Paul Bulcke (Nestlé (NESN 84.4 0.54%)), Silvio Napoli (Schindler (SCHP 221.2 -0.45%)) oder Jörg Wolle (DKSH (DKSH 82.65 -0.06%)). In zwei Fällen steht ein solcher Wechsel noch bevor: bei Clariant (CLN 26.42 0.65%) (Hariolf Kottmann), die mit Huntsman in Fusion begriffen ist, und bei Vetropack (VET 1758 -0.06%) (Claude Cornaz). Die Gründe, die die Unternehmen für den Übertritt vom CEO-Posten ins VRP-Amt anführen, gleichen sich: Es gelte, Kontinuität in der Geschäftsentwicklung zu gewährleisten sowie wertvolle Kompetenzen und Beziehungsnetzwerke zu sichern.

Die Konstellation «CEO wird VRP» hat Vor- und Nachteile. Wichtigster Vorteil ist, dass der abtretende CEO ein sehr grosses Verständnis für das Unternehmen mitbringt, das Markt- und Konkurrenzumfeld sehr gut kennt und bestens vertraut ist mit den Prozessen der Unternehmensstrategie. Dieses Wissen erlaubt es ihm als Verwaltungsratspräsident, die Anträge und Entscheide der neuen Geschäftsleitung gezielt und im Detail zu hinterfragen. Der Informationsrückstand, den der Verwaltungsrat gegenüber der Geschäftsleitung in vielen Fällen hat, kann mit einer solchen Berufung stark reduziert werden.

Das Wissen, das ein solcher Verwaltungsratspräsident über das Unternehmen hat, kann aber auch von Nachteil sein. Es kann ihn dazu verleiten, Probleme, die in seiner Amtszeit als CEO aufgetaucht waren, unter den Tisch zu wischen, oder wichtige Entwicklungen, die er verschlafen hat, weiterhin zu ignorieren. Ein CEO, der Verwaltungsratspräsident im gleichen Unternehmen wird, kann auch zu dominant werden: Er kann mit seinem umfassenden Firmenwissen die übrigen Verwaltungsratsmitglieder an die Wand spielen. Und er kann den Gestaltungsspielraum des neuen CEO in der operativen Führung des Unternehmens zu stark einschränken.

Diese Machtfülle, die ein Verwaltungsratspräsident innehat, der vorher CEO im gleichen Unternehmen war, kann also problematisch werden. Sie muss deshalb gebändigt werden. Dazu gehört ein starker Vizepräsident oder Lead Director. Sie sollten, wie die Mehrheit des übrigen Verwaltungsrats, unabhängig sein. Denn ein CEO, der zum VRP wird, stellt zunächst einmal die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats infrage.

Dazu gehören auch ein Pflichtenheft für den Verwaltungsratspräsidenten, das dessen Kompetenzen und Aufgaben klar definiert, sowie Unternehmensstatuten, die das Verhältnis zum CEO und zur Geschäftsleitung eindeutig umreissen. Das alles muss aktienrechtskonform sein und den Swiss Code of Best Practice berücksichtigen.

Gefordert sind dabei nicht nur die übrigen Verwaltungsräte, die gut daran tun, ein wachsames Auge auf ihren Vorsitzenden zu werfen. Gefordert sind auch die Aktionäre, die mit ihrer Stimme dafür sorgen müssen, dass der Verwaltungsrat in seiner Mehrheit unabhängig bleibt.