Unternehmen / Industrie

Victor verliert – vorerst

Das Hickhack um Schmolz+Bickenbach geht weiter: Victor Vekselberg ist bei der Übernahmekommission nicht durchgedrungen. Anderseits wird dem VR vorgeworfen, im Alleingang gescheitert zu sein.

Die russische Renova ist bei der schweizerischen Übernahmekommission (UEK) abgeblitzt. Die von Victor Vekselberg beherrschte Gesellschaft darf die Beteiligungsschwelle von 331/3% an Schmolz+Bickenbach (S+B) nicht überschreiten, ohne den Publikumsaktionären ein öffentliches Angebot zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat von S+B spricht von einem gescheiterten «Versuch einer kalten Übernahme». Verwaltungsratspräsident Hans-Peter Zehnder (ZEHN 48.60 -1.32%) betonte an einer Telefonkonferenz am Freitagnachmittag, die UEK habe eine klare Grenze gesetzt, wie weit das Übernahmerecht missbraucht werden dürfe, um die Bestimmungen zu umgehen.

Renova und die mit ihr vertraglich verbundene Hauptaktionärin von Schmolz+Bickenbach, die familienbeherrschte Schmolz+Bickenbach GmbH & Co. KG in Düsseldorf, sind seit Wochen im Clinch mit dem Verwaltungsrat des an der Schweizer Börse kotierten Stahlkonzerns. Die KG und Renova sind seit dem 3. April eine organisierte Gruppe. Der VR von S+B sagt, er sei über die Exklusivvereinbarung nicht informiert worden. Aus Düsseldorf heisst es dagegen, der Präsident habe es seit Februar sehr wohl gewusst. Wie dem auch sei: Es geht letztlich um Macht und Kontrolle über Schmolz+Bickenbach. Die Beteiligungsverhältnisse sind, gelinde gesagt, verworren.

Erneut wenig transparent

In ihrem Gesuch an die UEK berief sich Renova auf einen Sanierungsbedarf der in Emmenbrücke domizilierten S+B. Ein solcher hätte ihr gemäss den Bestimmungen erlaubt, die Beteiligungsschwelle von einem Drittel am Kapital der Stahlgruppe zu überschreiten, ohne die Interessen der Publikumsaktionäre zu berücksichtigen. Die UEK hat nun aber den Antrag der Gruppe KG/Renova auf ein Ausnahmebegehren abgewiesen.

Renova und Vekselberg sind bekannt für «unorthodoxes» und nicht immer transparentes Vorgehen: Schon die Art und Weise, wie der Russe die Kontrolle etwa über Sulzer (SUN 94.30 +3.51%) erlangte (2007/08), war höchst umstritten. Vekselberg wurde damals verdächtigt, zusammen mit Ronny Pecik und Georg Stumpf die Offenlegungspflichten verletzt zu haben. Die drei leisteten am Schluss eine «Wiedergutmachungszahlung» von 10 Mio. Fr.

Renova «bestmöglicher Partner»

Dass S+B frisches Kapital braucht, bestreitet niemand; der Konzern wies per Ende März eine Nettoverschuldung von annähernd 1 Mrd. € aus. Über die Höhe der Kapitalerhöhung hat sich ein Streit zwischen den beiden Parteien entzündet. Der VR von S+B hält 300 Mio. Fr. für «moderat, aber genügend». Die breite Streuung der Aktien soll erhalten bleiben. Laut Zehnder haben zwei Investoren «vor kurzem ziemlich klar spezifizierte» Angebote eingereicht. Weitere Einzelheiten wollte er nicht liefern. Auf der Traktandenliste zur Generalversammlung am 28. Juni werden noch keine Namen genannt werden. Die Liste wird am nächsten Freitag, 7. Juni, publiziert – am gesetzlich letztmöglichen Datum.

In einer Stellungnahme am späteren Nachmittag gibt die KG zu bedenken, mit einem Anteil von 40,5% sei sie nach wie vor der grösste Aktionär des Stahlkonzerns. Es sei nach wie vor ihre Absicht, gemeinsam mit Renova eine «substanzielle Beteiligung» zu halten. Sie betrachtet Renova als «bestmöglichen» Partner aufgrund ihrer Kapitalkraft und industriellen Erfahrung, nicht zuletzt was Restrukturierungen betrifft.

Die beiden Angebote, die der VR von S+B erhalten hat, sind an die Bedingung geknüpft, dass die KG einen Anteil von 25% veräussert. Das gedenkt sie nicht zu tun, wie sie betont. S+B-Präsident Zehnder hatte zuvor an der Telefonkonferenz erklärt, stimme die KG nicht zu, müsse die Situation neu beurteilt werden. Es gebe einen Plan B. Die KG ihrerseits betrachtet den «Alleingang» des Verwaltungsrats auf der Suche nach einem finanzstarken und langfristig orientierten Investor als «gescheitert». Auch sähen die beiden Angebote ebenfalls kein Übernahmeangebot an die freien Aktionäre vor.

«Kein Sanierungsfall»

Ein Sanierungsfall sei S+B auf jeden Fall nicht, betonte der Verwaltungsrat von S+B in einer Stellungnahme am Freitag. Es liege weder eine Überschuldung noch eine Unterbilanz vor. Die Revisionsstelle habe bestätigt, dass die Fortführung der Gesellschaft (Going Concern) mit «angemessener Sicherheit» gegeben sei. Zudem hat sich die Auftragslage verbessert, wie der Quartalsbericht von vergangener Woche gezeigt hat. Für das zweite Quartal rechnet S+B mit einer weiteren Steigerung von Umsatz und Ergebnis. Ein anderes Indiz dafür, dass S+B nicht am Abgrund steht, ist der Kurs der ausstehenden Notes (Schuldverschreibungen), die über 100% notieren.

Die Gruppe KG/Renova schlägt hingegen eine Erhöhung des Kapitals um umgerechnet 435 Mio. Fr. (350 Mio. €) vor, fast die Hälfte mehr, als es der Vorschlag des VR vorsieht. Sie ist aus Sicht des S+B-VR «unnötig hoch» und würde auf jeden Fall eine erheblich grössere Anteilverwässerung für die Publikumsaktionäre bedeuten. Renova käme auf mindestens 25,3%. Der VR von S+B geht davon aus, dass KG/Renova die Beteiligung via nicht ausgeübte Bezugsrechte auf gegen 50% ausbauen könnte. Die Aktionärsgruppe pocht denn auch darauf, einige Verwaltungsräte abzuwählen, namentlich den Präsidenten, und das Führungsgremium zur Mehrheit mit eigenen Leuten zu besetzen. Das ganze Vorgehen bezeichnete Zehnder als «destruktiv».

Einsprache?

Die Aktionärsgruppe macht die Kapitalerhöhung von einer Sorgfaltsprüfung (Due Diligence) abhängig. Dazu ist sie allerdings aufgrund ihrer Weigerung, vorher eine Vertraulichkeits- und Stillhalteerklärung zu unterzeichnen (wie in einem Verfahren mit mehreren Interessenten üblich), bisher nicht zugelassen. Das ganze Vorgehen der Gruppe vermittelt tatsächlich den Eindruck, als würde sie Einzelinteressen verfolgen und diejenigen der Publikumsaktionäre vernachlässigen. KG/Renova kann bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen Einsprache gegen das Urteil erheben. Affaire à suivre.