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EQS-HV: MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.

2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MAN SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung        
MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in   
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG              
                                                                               
15.04.2019 / 15:05                                                             
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP                         
- ein Service der EQS Group AG.                                                
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.   
                                                                               
                                                                               
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MAN SE München                                                                 
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
  International Securities Identification                                      
Numbers (ISIN):                                                                
                                                                               
  Stammaktien DE0005937007                                                     
                                                                               
  Vorzugsaktien ohne Stimmrecht DE0005937031                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
Einladung zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre und        
Vorzugsaktionäre                                                               
unserer Gesellschaft am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr in München    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Vorschläge der 
Verwaltung zur Beschlussfassung sind im Bundesanzeiger                         
vom 15. April 2019 wie folgt veröffentlicht:                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im   
MAN Truck Forum der MAN Truck & Bus SE, Dachauer                               
Straße 570, 80995 München, stattfindenden 139. ordentlichen Hauptversammlung   
der MAN SE ein.                                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Tagesordnung                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 139. ordentliche Hauptversammlung  
der MAN SE am Mittwoch, dem 22. Mai 2019:                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten 
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie des für die MAN SE und den      
MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018          
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats und des                          
Corporate-Governance-Berichts                                                  
                                                                               
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den     
Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs.    
1, § 315a Abs. 1 HGB und den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB. Die Unterlagen     
sind im Internet unter                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich   
sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt                     
1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom           
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß                      
den gesetzlichen Bestimmungen am 19. Februar 2019 gebilligt hat.               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
2. Entlastung des Vorstands                                                    
                                                                               
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018              
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu        
erteilen.                                                                      
                                                                               
3. Entlastung des Aufsichtsrats                                                
                                                                               
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018              
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu    
erteilen.                                                                      
                                                                               
4. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat                                             
                                                                               
Herr Matthias Gründler legte mit Wirkung zum 17. Mai 2018 sein Mandat als      
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der MAN SE nieder. Gemäß § 104     
Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Ziff. 2 AktG bestellte das Amtsgericht München mit       
Beschluss vom 5. November 2018 Frau Annette Danielski ergänzend und mit        
sofortiger Wirkung als Anteilseignervertreterin zum Mitglied des               
Aufsichtsrats der MAN SE. Diese ergänzende gerichtliche Bestellung wird nun    
durch die Wahl eines Vertreters der Anteilseigner zum Mitglied im              
Aufsichtsrat der MAN SE ersetzt.                                               
                                                                               
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung     
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der           
Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3         
SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der        
Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 sowie § 7 Abs. (1) der         
Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht              
Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht                       
Anteilseignervertreter sind gemäß § 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE   
von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im          
Aufsichtsrat werden gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach      
den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen              
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar   
2009 in den Aufsichtsrat berufen.                                              
                                                                               
Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer    
börsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von                
Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 Prozent   
Frauen und mindestens 30 Prozent Männern zusammensetzen. Die                   
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben gegenüber dem                     
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung widersprochen. Folglich ist      
der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf                    
Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei       
Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem      
Mindestanteilsgebot des § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz.                      
                                                                               
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des                
Aufsichtsrats, den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine                 
Zusammensetzung gegeben hat, und dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats.     
                                                                               
Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des                    
Nominierungsausschusses vor,                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
  Frau Annette Danielski                                                       
Leinfelden-Echterdingen                                                        
geb. 10. Mai 1965 in Witzenhausen                                              
Leiterin Group Finance der TRATON SE                                           
                                                                               
  Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:     
MAN Truck & Bus SE                                                             
                                                                               
  Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien    
von Wirtschaftsunternehmen:                                                    
Keine                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
für die restliche Amtszeit der in der Hauptversammlung der MAN SE am 15.       
Juni 2016 für fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom                               
Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten,            
gewählten Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats                
der MAN SE zu wählen.                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin       
sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
5. Zustimmung zum Vergleich zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty  
AG, der Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, der AIG Europe     
Ltd., der HDI Global SE, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb          
European Group PLC und der MAN SE vom 27. August/6. September/9. November      
2018                                                                           
                                                                               
Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31.12.2009, 12:00 Uhr    
mittags, Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung', die aus einem         
Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 sowie zwei Exzedentenverträgen über EUR    
35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 bestand. Durch den Deckungsvergleich zum   
Compliance-Fall ISAR wurden die gesamte Deckungsstrecke des Grundvertrags      
sowie EUR 17.500.000,00 aus der Deckungsstrecke des ersten                     
Exzedentenvertrags verbraucht, so dass noch eine Deckungsstrecke von           
insgesamt EUR 107.500.000,00 zur Verfügung steht.                              
                                                                               
Die MAN SE hat am 27. August/6. September/9. November 2018 mit der Allianz     
Global Corporate & Specialty AG als führendem Versicherer des ersten           
Exzedentenvertrages und der Zurich Insurance plc Niederlassung für             
Deutschland als führendem Versicherer des zweiten Exzedentenvertrags eine      
einvernehmliche Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche Ansprüche in    
Bezug auf den Komplex Ferrostaal/IPIC (siehe den nachstehenden, gemeinsamen    
Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 5 der Tagesordnung) für die     
Versicherungsperiode vom 31. Dezember 2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31.         
Dezember 2009, 12:00 Uhr mittags, getroffen ('D&O-Vergleich                    
Ferrostaal/IPIC').                                                             
                                                                               
Der D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC sieht vor, dass die Allianz Global           
Corporate & Specialty AG, die Zurich Insurance plc Niederlassung für           
Deutschland, die AIG Europe Ltd., die HDI Global SE, die CNA Insurance         
Company Limited und die Chubb European Group PLC als die am ersten und/oder    
zweiten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer an die MAN SE zur        
Regulierung von etwaig entstandenen Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem   
Komplex Ferrostaal/IPIC als Teilschuldner eine Zahlung in Höhe von insgesamt   
EUR 19.493.750,00 leisten.                                                     
                                                                               
Der vollständige Wortlaut des D&O-Vergleichs Ferrostaal/IPIC ist in Anlage 1   
zu dieser Einladung wiedergegeben. Anlage 1 ist Bestandteil dieser             
Einladung.                                                                     
                                                                               
Der D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC bedarf hinsichtlich des darin enthaltenen    
Verzichts auf mögliche Schadensersatzansprüche gegen (frühere)                 
Vorstandsmitglieder zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der                   
Hauptversammlung der MAN SE. Nähere Erläuterungen zum D&O-Vergleich            
Ferrostaal/IPIC finden sich in dem gemeinsamen Bericht von Aufsichtsrat und    
Vorstand zum Tagesordnungspunkt 5, der als Bestandteil dieser Einladung im     
Anschluss an die Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der Einberufung der    
Hauptversammlung an über die Internetseite                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der       
Hauptversammlung zugänglich gemacht.                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Dem Abschluss des D&O-Vergleichs Ferrostaal/IPIC zwischen der Allianz Global   
Corporate & Specialty AG, der Zurich Insurance                                 
plc Niederlassung für Deutschland, der AIG Europe Ltd., der HDI Global SE,     
der CNA Insurance Company Limited, der Chubb European                          
Group PLC und der MAN SE vom 27. August/6. September/9. November 2018 wird     
zugestimmt.                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
6. Wahl des Abschlussprüfers                                                   
                                                                               
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die       
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum      
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie    
zum Prüfer für eine Prüfung eines etwaigen Zwischenabschlusses für das erste   
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
Weitere Angaben, Hinweise und Berichte                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagene            
Aufsichtsratskandidatin                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Annette Danielski, Leinfelden-Echterdingen,                                    
                                                                               
Leiterin Group Finance der TRATON SE                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
Geburtsdatum: 10. Mai 1965                                                     
                                                                               
Staatsangehörigkeit: Deutsch                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
Beruflicher Werdegang:                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
10/2018- heute Leiterin des Bereichs Group Finance                             
                                                                               
  TRATON SE, München                                                           
                                                                               
2017- 2018 TMK Controlling Unternehmen                                         
                                                                               
  Audi AG, Ingolstadt                                                          
                                                                               
2016-2017 Leiterin Produktions-, Entwicklungs- und Investitionscontrolling     
                                                                               
  Mercedes Benz Pkw-Werke und China JV                                         
                                                                               
2012-2017 Bereichsleiterin Produktions- und Mitteleinsatzcontrolling           
                                                                               
  Powertrain Werke & Logistik Mercedes-Benz Pkw, Daimler AG,                   
Stuttgart                                                                      
                                                                               
2005-2011 Abteilungsleiterin Berichterstattung & Controlling                   
                                                                               
  Daimler Trucks, Daimler AG, Stuttgart                                        
                                                                               
2001-2004 Abteilungsleiterin Controlling Motoren und Antriebsstrang            
                                                                               
  Powertrain Nutzfahrzeuge, DaimlerChrysler AG, Untertürkheim                  
                                                                               
1999-2001 Teamleiterin: Business/Profit & Loss planning and reporting          
                                                                               
  Chrysler Trucks, DaimlerChrysler AG, Auburn Hills/Detroit                    
                                                                               
1988-1999 Verschiedene Finanz- und Controllingfunktionen                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
Ausbildung:                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
1988 Diplom in Betriebswirtschaft (FH) in Finanzen und Controlling             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen               
Aufsichtsräten:                                                                
MAN Truck & Bus SE*)                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von  
Wirtschaftsunternehmen:                                                        
Keine                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:          
                                                                               
Siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in             
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
*) Konzernmandat                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Punkt 5 der         
Tagesordnung                                                                   
                                                                               
                                                                               
Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten               
Vergleichsvereinbarung beabsichtigt die MAN SE, die rechtliche                 
Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC abzuschließen.                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Hintergrund: Der Compliance-Fall 'ISAR'                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die MAN SE war vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags, bis 31.12.2009, 12:00 Uhr    
mittags, Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung',                       
die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 sowie zwei                   
Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00               
bestand.                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die ordentliche Hauptversammlung 2014 stimmte zur Regulierung des              
Compliance-Falls 'ISAR' einem Vergleich zu, wonach die Allianz                 
Global Corporate & Specialty AG, die AIG Europe Ltd., die HDI Gerling Industrie
Versicherung AG (heute: HDI Global SE), die                                    
CNA Insurance Company Limited und die Chubb Insurance Company of Europe S. E.  
als die am Grundvertrag und am ersten Exzedentenvertrag                        
beteiligten D&O-Versicherer zum Ausgleich etwaiger der MAN SE aus oder im      
Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' entstandenen                       
Schäden einen Betrag in Höhe von EUR 42.500.000,00 abzüglich der Kosten für die
Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der                                     
versicherten Personen) und etwaiger von den versicherten Personen zu tragenden 
Selbstbehalten zu leisten hatten ('Deckungsvergleich ISAR').                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Von der Abgeltungswirkung des Deckungsvergleichs ISAR waren nach dessen Nr. 2.7
ausdrücklich nicht erfasst 'etwaige Pflichtverletzungen                        
der versicherten Personen und daraus folgende Schäden der versicherten         
Gesellschaften aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau                         
und der Überwachung der Compliance Organisation bei Ferrostaal oder einer      
etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese                               
Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle 
bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften              
und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im 
Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten                              
etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss
der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs                                    
GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die              
Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch                      
entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und oder die MAN Ferrostaal
Beteiligungs GmbH' ('Komplex Ferrostaal/IPIC').                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Ergänzend zum Deckungsvergleich ISAR wurden mit Zustimmung der ordentlichen    
Hauptversammlung 2014 Individualvergleiche mit                                 
den früheren Vorstandsmitgliedern der MAN SE Prof. Dr. Karlheinz Hornung, Hakan
Samuelsson und Anton Weinmann abgeschlossen                                    
('Individualvergleiche ISAR'). Lediglich der mit Herrn Samuelsson              
abgeschlossene Individualvergleich ISAR enthält eine Regelung zum Komplex      
Ferrostaal/IPIC und sieht insoweit in § 3.2 vor, dass die 'Haftung von Herrn   
Samuelsson für Ansprüche von MAN aus oder im Zusammenhang mit                  
dem Komplex Ferrostaal / IPIC [.] summenmäßig auf die unter der                
D&O-Versicherung für die Versicherungsperiode 31. Dezember                     
2008 bis 31. Dezember 2009 verbleibende Deckungssumme in Höhe von EUR          
107.500.000,00 beschränkt [wird]. MAN bleibt berechtigt,                       
sämtliche den Betrag von EUR 107.500.000,00 übersteigenden Schäden zur         
Begründung des Anspruchs heranzuziehen'. Weiterhin                             
wurde in § 3.3 des mit Herrn Samuelsson geschlossenen Individualvergleichs     
vereinbart, dass die Durchsetzung und Abwicklung                               
von etwaigen Ansprüchen der MAN SE gegen Herrn Samuelsson wegen des Komplexes  
Ferrostaal/IPIC möglichst ausschließlich im                                    
Verhältnis zwischen der MAN SE und den D&O-Versicherern erfolgen solle. Zu     
diesem Zweck trat Herr Samuelsson alle ihm gegen                               
die D&O-Versicherer zustehenden Deckungsansprüche an die MAN SE ab.            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Komplex Ferrostaal/IPIC                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Am 23.12.2008 schlossen die MAN SE und die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH    
(eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der                                
MAN SE, die im Jahr 2013 auf diese verschmolzen wurde) mit der IPIC Ferrostaal 
Holdings GmbH & Co. KG ('IPIC') einen auf die                                  
Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG gerichteten   
Kaufvertrag ab, auf dessen Grundlage die MAN                                   
SE bei Veräußerung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der Ferrostaal AG einen  
Kaufpreis in Höhe von EUR 729.241.454,41 erlöst                                
hätte.                                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nachdem ein Teil der Gesellschaftsanteile übertragen worden war, verweigerte   
IPIC die Übernahme weiterer Gesellschaftsanteile                               
und forderte die Rückabwicklung des gesamten Kaufvertrags. Zur Begründung      
stützte IPIC sich auf die Offenlegung schwerwiegender                          
Compliance-Mängel und vor Vertragsschluss unerkannt gebliebener                
Korruptionshandlungen bei Ferrostaal, die schließlich zu mehreren              
staatsanwaltschaftlichen Verfahren und einer enormen Minderung des Werts der   
Ferrostaal-Anteile (insbesondere wegen Geldbußen,                              
Steuernachzahlungen, Imageschäden und Kosten der internen Aufklärung) geführt  
haben.                                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nach intensiven rechtlichen Auseinandersetzungen einschließlich eines          
Schiedsverfahrens betreffend die Rückabwicklung des                            
Kaufvertrags einigten IPIC und die MAN SE sich am 28.11.2011 auf einen         
Vergleich, wonach der Verkauf von Ferrostaal rückabgewickelt                   
wurde und die MAN SE von dem bereits vereinnahmten Kaufpreis in Höhe von EUR   
454.521.073,00 einen Betrag in Höhe von EUR 350.000.000,00                     
zurückzuzahlen hatte. Darüber hinaus hatte die MAN SE die ihr entstandenen     
Kosten für anwaltliche Beratung und Vertretung                                 
im Zusammenhang mit dem Schiedsverfahren und dem Vergleichsabschluss in Höhe   
von EUR 7.592.878,85 zu tragen. Die MAN SE verkaufte                           
durch Kaufvertrag vom 25./26.11.2011 sämtliche Gesellschaftsanteile an der     
(zwischenzeitlich umfirmierten) Ferrostaal AG an                               
die MPC Industries GmbH ('MPC') und erlöste dafür einen Kaufpreis in Höhe von  
EUR 5.000.000,00.                                                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Schadensberechnung und Schadensersatzforderung                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aufgrund des gescheiterten Verkaufs der Ferrostaal AG an IPIC und der          
anschließenden Veräußerung an MPC ergab sich für die                           
MAN SE ein Schaden, der sich nach den zuletzt angestellten Berechnungen der mit
der rechtlichen Aufarbeitung des Sachverhalts                                  
betrauten externen Rechtsanwälte auf einen Betrag in Höhe von EUR              
465.759.634,64 belief. Dieser setzt sich zusammen aus dem                      
entgangenen Mehrerlös aus dem Kaufvertrag mit IPIC in Höhe von insgesamt EUR   
457.065.498,50 und den von der MAN SE zu tragenden                             
Kosten der rechtlichen Auseinandersetzung mit IPIC, der Veräußerung an MPC und 
der Aufklärung des IPIC-Komplexes sowie der                                    
Rechtsverfolgung gegenüber den verantwortlichen Vorstandsmitgliedern und den   
D&O-Versicherern in Höhe von EUR 8.694.136,14.                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Angesichts des erheblichen Schadens fasste der Aufsichtsrat der MAN SE         
entsprechend einer Empfehlung der externen Rechtsanwälte                       
am 26.09.2014 den Beschluss, Herrn Samuelsson wegen einer Verletzung der ihm   
als Mitglied des Vorstands der MAN SE treffenden                               
Organisations- und Überwachungspflicht hinsichtlich der Schäden aus und im     
Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC in                                
Anspruch zu nehmen. Herr Samuelsson wies den durch externe Rechtsanwälte der   
MAN SE mit Schreiben vom 24.10.2014 erhobenen                                  
Schadensersatzanspruch mit Schreiben seiner Rechtsanwälte vom 11.11.2014       
zurück.                                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Neben Herrn Samuelsson wurden zunächst keine weiteren Vorstandsmitglieder in   
Anspruch genommen. Allerdings haben - ebenso                                   
wie Herr Samuelsson - die früheren Vorstandsmitglieder Prof. Dr. Karlheinz     
Hornung und Dr. Matthias Mitscherlich jeweils bis                              
zum Ablauf des 30.06.2019 auf die Erhebung der Verjährungseinrede gegen        
mögliche Schadensersatzansprüche der MAN SE wegen                              
des Komplexes Ferrostaal/IPIC verzichtet. Gegen weitere (frühere)              
Vorstandsmitglieder der MAN SE kommen nach Einschätzung                        
der durch die MAN SE mit dem Fall betrauten externen Rechtsanwälte wegen des   
Komplexes Ferrostaal/IPIC mangels Pflichtverletzung                            
keine Schadensersatzansprüche in Betracht.                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Verhandlungen mit den D&O-Versicherern und Vergleichsabschluss                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
An die Zurückweisung des von der MAN SE geltend gemachten                      
Schadensersatzanspruchs durch Herrn Samuelsson schlossen sich umfangreiche     
Verhandlungen mit den D&O-Versicherern an. Diese lehnten schließlich mit       
Schreiben ihrer externen Rechtsanwälte im Juni 2016                            
jede Einstandspflicht ab. Zur Begründung beriefen die D&O-Versicherer sich im  
Wesentlichen auf das Fehlen einer Pflichtverletzung                            
von Herrn Samuelsson, das Fehlen eines ersatzfähigen Schadens der MAN SE       
(insbesondere machten sie geltend, es handele sich                             
um einen nicht ersatzfähigen sog. mittelbaren Schaden) sowie die fehlende      
Deckung eines etwaigen Schadensersatzanspruchs durch                           
die D&O-Versicherung.                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nachdem die MAN SE den D&O-Versicherern am 20.07.2017 den Entwurf einer        
Klageschrift übersandt hatte, signalisierten die D&O-Versicherer               
im September 2017 erstmals Bereitschaft zum Abschluss eines Vergleichs in einer
nach Einschätzung der externen anwaltlichen                                    
Berater der MAN SE angemessenen Höhe. Nach weiteren intensiven Verhandlungen   
hat die MAN SE schließlich am 9. November 2018                                 
mit den am ersten und zweiten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherern   
den mit dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung                                
vorgelegten Vergleich abgeschlossen.                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Vergleich sieht vor, dass die sechs beteiligten D&O-Versicherer als        
Teilschuldner einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR                           
19.493.750,00 an die MAN SE zahlen. Damit sind sämtliche Ansprüche der MAN SE  
und der weiteren versicherten Gesellschaften                                   
gegen die versicherten Personen sowie sämtliche Ansprüche der MAN SE, der      
weiteren versicherten Gesellschaften und der versicherten                      
Personen gegen die D&O-Versicherer aus und im Zusammenhang mit dem             
Compliance-Fall 'ISAR' sowie dem Komplex Ferrostaal/IPIC                       
und damit in Zusammenhang stehenden Schäden insgesamt abgegolten und erledigt. 
Sollten nach Abschluss des Vergleichs noch                                     
solche Ansprüche von versicherten Personen und/oder versicherten Gesellschaften
und/oder sonstigen Dritten gegen die D&O-Versicherer                           
geltend gemacht werden, ist die MAN SE grundsätzlich zur Freistellung der      
Versicherer von solchen Ansprüchen und sämtlichen                              
dadurch bedingten Kosten und Auslagen verpflichtet. Der Vergleich sieht ferner 
vor, dass mit seiner Erfüllung die gesamte                                     
nach dem ISAR-Vergleich noch offene Deckungsstrecke der beiden                 
Exzedentenverträge in Höhe von EUR 107.500.000,00 verbraucht                   
ist.                                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Vergleich stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des      
Aufsichtsrats der MAN SE. Diese Bedingung ist mittlerweile                     
eingetreten, nachdem der Aufsichtsrat seine Zustimmung mit Beschluss vom 22.   
November 2018 erklärt hat. Der Vergleich steht                                 
weiterhin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche             
Hauptversammlung der MAN SE ihm zustimmt und nicht eine                        
Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals   
erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Rechtliche Rahmenbedingungen des Vergleichs                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die MAN SE nur auf Ersatzansprüche gegen    
(ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder                                
sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre    
vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt                                  
und nicht eine Minderheit, die mindestens zehn Prozent des Grundkapitals       
erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der                            
Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der    
abgegebenen Stimmen. Die Dreijahresfrist begann                                
spätestens am 29.11.2011 nach Abschluss des Vergleichs über die Rückabwicklung 
des Kaufvertrags betreffend die Gesellschaftsanteile                           
an der Ferrostaal AG, so dass sie spätestens mit dem 28.11.2014 geendet hat.   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die gesetzlichen Beschränkungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erfassen den mit   
dem Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten                            
Vergleich, weil mit vollständigem Eingang des Vergleichsbetrags sämtliche      
Ansprüche der MAN SE und der weiteren versicherten                             
Gesellschaften aus und im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall 'ISAR' und dem  
Komplex Ferrostaal/IPIC gegen die versicherten                                 
Personen und damit auch gegen (frühere) Vorstandsmitglieder der MAN SE         
abgegolten und erledigt sein sollen.                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Rechtliche Beurteilung des Vergleichs und Gesamtbewertung                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nach Einschätzung der mit der Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche    
wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC gegen (frühere)                            
Vorstandsmitglieder der MAN SE beauftragten externen Rechtsanwälte stehen einem
Abschluss des mit dem Tagesordnungspunkt 5                                     
zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs keine rechtlichen Bedenken entgegen,     
insbesondere sei er vom unternehmerischen Handlungsermessen                    
des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 93, 116 AktG gedeckt. Diese       
Beurteilung beruht auf der Einschätzung der externen                           
Rechtsanwälte, dass eine überwiegende Erfolgswahrscheinlichkeit nur            
hinsichtlich der von der MAN SE aufgewandten Kosten der                        
Rechtsverfolgung in Höhe von rund EUR 9 Mio. bestehe, während hinsichtlich des 
auf den entgangenen Kauferlös aus dem gescheiterten                            
Kaufvertrag mit IPIC gestützten Schadensersatzanspruchs ein deutlich           
überwiegendes Unterliegensrisiko gegeben sei.                                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Vor diesem Hintergrund sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der MAN SE zu der
Überzeugung gelangt, dass eine gerichtliche                                    
Geltendmachung der potentiellen Schadensersatzansprüche wegen des Komplexes    
Ferrostaal/IPIC gegen die insoweit als Anspruchsgegner                         
in Frage kommenden früheren Vorstandsmitglieder der MAN SE (und die            
D&O-Versicherer) unternehmerisch nicht sinnvoll ist. Dies                      
gilt umso mehr, als der Versuch einer streitigen Durchsetzung der potentiellen 
Schadensersatzansprüche aufwendige Gerichtsverfahren                           
erfordern würde, die sich voraussichtlich über mehrere Instanzen erstrecken und
einen Zeitraum von mehreren Jahren beanspruchen                                
würden. Überdies wären diese Streitigkeiten auf Seiten der Gesellschaft mit    
erheblichen Kosten sowie Belastungen verbunden                                 
und würden sie voraussichtlich einen erheblichen Teil der zur                  
Schadensregulierung zur Verfügung stehenden Vermögenswerte                     
(Versicherungsleistungen und Privatvermögen) aufzehren. Damit wäre selbst im   
Falle eines letztinstanzlichen Obsiegens nicht gewährleistet, dass die         
MAN SE einen höheren Schadensersatz als bei Abschluss des mit dem              
Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten Vergleichs                     
erhielte. Aus dem vollständigen Verbrauch der verbliebenen Deckungsstrecke der 
beiden Exzedentenverträge ergibt sich kein                                     
gegenläufiger Abwägungsgesichtspunkt, weil keine weiteren Ansprüche bekannt    
sind, die von dieser Deckungsstrecke erfasst sein                              
könnten.                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Damit überwiegt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE in der
Gesamtschau das Interesse der Gesellschaft,                                    
die rechtliche Aufarbeitung des Komplexes Ferrostaal/IPIC durch den mit dem    
Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung vorgelegten                                
Vergleich abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE schlagen deshalb 
der Hauptversammlung vor, dem Vergleich mit                                    
den D&O-Versicherern betreffend den Komplex Ferrostaal/IPIC zuzustimmen.       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der         
Hauptversammlung                                                               
                                                                               
                                                                               
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt                               
in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350   
Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien.                           
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß   
kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.                            
Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der   
Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350                              
Stammaktien stimmberechtigt.                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des     
Stimmrechts                                                                    
                                                                               
                                                                               
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung  
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,                          
die sich bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) bei der   
Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz                         
nachgewiesen haben.                                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut     
erstellt, muss sich auf den Beginn des 1. Mai 2019                             
(0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft    
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung                                 
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der        
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung                             
bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, 
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag                                 
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch           
Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag                
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre 
Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,                                    
sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des      
Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft                               
gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit sie              
Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der        
Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer                      
Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Wie die       
Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes                           
der Gesellschaft zum Ablauf des 15. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter der        
nachstehenden Adresse zugehen:                                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
MAN SE                                                                         
                                                                               
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG                                    
                                                                               
Computershare Operations Center                                                
                                                                               
80249 München                                                                  
                                                                               
Fax: + 49 89 30903-74675                                                       
                                                                               
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der    
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse                                  
werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten  
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen                       
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten,      
möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme                         
an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die   
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes                                 
werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die      
Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig                             
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren        
depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen                          
insoweit nichts weiter zu veranlassen.                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,    
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,                            
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der          
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen                         
sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind 
jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der                                     
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform                               
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach Art. 53 der SE-Verordnung                                     
i. V. m. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution 
bevollmächtigt wird.                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder     
diesen nach Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m.                                 
§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre,                            
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß Art.  
53 der SE-Verordnung i. V. m. § 135 Abs. 8 und                                 
Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,   
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung                 
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen          
abzustimmen.                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die  
einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten,                              
entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte 
direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen                                 
zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur        
Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden.                           
Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet  
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche                              
den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des        
Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung                             
bei der Gesellschaft zugesandt wird.                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht  
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der                                    
Hauptversammlung die auf ihn ausgestellte Eintrittskarte oder die Vollmacht an 
der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär                                
oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der    
Gesellschaft an die oben genannte E-Mail-Adresse                               
der Gesellschaft übermittelt.                                                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der    
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu                                 
erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die     
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter              
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte    
durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft                                
nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die  
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,                           
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der            
Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens                       
zum Ablauf des 20. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden. Die Aktionäre     
werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung                      
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende   
Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte                          
abgedruckt ist.                                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts-
und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre                                   
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind    
auch im Internet unter                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
zugänglich.                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56
Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122                                    
Abs. 2 AktG                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des    
Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen                         
Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die       
nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien),                               
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt    
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine                               
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage                                    
vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis                                      
spätestens zum Ablauf des 21. April 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später     
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.                   
Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende
Adresse zu richten:                                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
MAN SE                                                                         
                                                                               
Vorstand                                                                       
                                                                               
Hauptversammlung/FL                                                            
                                                                               
Dachauer Straße 641                                                            
                                                                               
80995 München                                                                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Fax: + 49 89 36098-68281                                                       
                                                                               
E-Mail: hv2019-antrag@man.eu                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie     
nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden                               
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,                                
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der       
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden                             
außerdem unter der Internetadresse                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 126 
Abs. 1, § 127 AktG                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder 
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung                            
an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Ergänzungswahl zum        
Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl                              
des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit    
einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen                            
bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von          
Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich                    
an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur   
Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte                          
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der 
vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14                                   
Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der            
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also                         
bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind,   
werden einschließlich des Namens des Aktionärs,                                
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich    
über die Internetseite                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner
Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,                                 
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die       
Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite                               
der Gesellschaft unter                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den  
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort                                    
der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von                    
Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft      
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der           
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht                           
eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von      
Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge                       
zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Auskunftsrechte gemäß Art. 53 der SE-Verordnung i. V. m. § 131 Abs. 1 AktG     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft 
über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich                           
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen 
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns                                   
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie  
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands                                    
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der              
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte           
zu stellen.                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gemäß § 16 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter   
das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen                             
beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 
AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.                             
Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu         
verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft                        
unter                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
dargestellt.                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und         
Veröffentlichungen in anderen Medien                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu   
machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen                        
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende     
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach                                
Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 
127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung                                  
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der       
Hauptversammlung am 22. Mai 2019 zugänglich sein.                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 15. April 2019  
veröffentlicht und wurde solchen Medien zur                                    
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie 
die Informationen in der gesamten Europäischen                                 
Union verbreiten.                                                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
In der Anlage 2 zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung
erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
München, im April 2019                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Vorstand                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Anlage 1                                                                       
D&O-Vergleich Ferrostaal/IPIC                                                  
Vergleich                                                                      
zwischen                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
1. Allianz Global Corporate & Specialty AG, Fritz-Schäffer-Straße 9, 81737     
München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht der in Nr.    
3 bis Nr. 6 genannten Unternehmen,                                             
                                                                               
2. Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland (vormals Zurich          
Versicherung AG (Deutschland), Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt,           
handelnd im eigenen Namen sowie ebenfalls namens und in Vollmacht der in Nr.   
3 bis Nr. 6 genannten Unternehmen,                                             
                                                                               
3. AIG Europe Ltd., Direktion für Deutschland (vormals AIG Europe S.A. und     
Chartis Europe S.A.), Mainzer Straße 46-50, 60311 Frankfurt,                   
                                                                               
4. HDI Global SE (vormals HDI-Gerling Industrie Versicherung AG), HDI-Platz 1, 
30659 Hannover,                                                                
                                                                               
5. CNA Insurance Company Limited, Z. 1., Researchpark 110, B-1731 Zellik,      
Belgien,                                                                       
                                                                               
6. Chubb European Group Limited, Direktion für Deutschland (vormals Chubb      
Insurance Company of Europe S.E.), Lurgiallee 12, 60439 Frankfurt am Main,     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
- Nr. 1 bis Nr. 6 nachfolgend gemeinsam die 'Versicherer' genannt -            
und                                                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
7. MAN SE, Dachauer Straße 641, 80995 München, handelnd im eigenen Namen sowie 
namens und in Vollmacht aller versicherten Gesellschaften und Personen des     
Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages IHV 70/0493/7999069/509 vom   
18.05.2009 und des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages Nr.        
802.380.091.568 vom 05.06.2009.                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
- Nr. 1 bis Nr. 7 nachfolgend gemeinsam die 'Parteien' genannt -               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
1 Präambel                                                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
1.1 Die damals noch als MAN Aktiengesellschaft firmierende MAN SE (im Folgenden
auch 'MAN') unterhielt ein Versicherungsprogramm über eine                     
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern für die       
Versicherungsperiode vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags bis 31.12.2009,         
12:00 Uhr mittags. Das Versicherungsprogramm besteht aus einem Grundvertrag    
über EUR 25 Mio. und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35 Mio. sowie EUR 90    
Mio.:                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
* Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern zwischen    
der                                                                            
Allianz Global Corporate & Specialty AG (im Folgenden auch 'AGCS') und MAN     
(zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN                        
Aktiengesellschaft),                                                           
mit der Versicherungsscheinnummer IHV 70/0493/7999020/509 vom 15.05.2009,      
                                                                               
* Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen AGCS als             
führendem                                                                      
Versicherer und MAN (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN    
                                                                               
Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. IHV 70/0493/7999069/509 vom            
18.05.2009 ('1. Exzedentenvertrag') und                                        
                                                                               
* Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Zurich           
Insurance                                                                      
plc., Niederlassung für Deutschland (im Folgenden auch 'Zurich'), vormals      
Zurich Versicherung Aktiengesellschaft (Deutschland), als führendem            
Versicherer und MAN (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN    
                                                                               
Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. 802.380.091.568 vom 05.06.2009 ('2.    
                                                                               
Exzedentenvertrag').                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
1.2 Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts  
von Bestechungszahlungen innerhalb der MAN-Gruppe Ermittlungsverfahren         
gegen Mitarbeiter und Organe von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften       
der MAN ein. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge AG und die damalige MAN Turbo AG      
(nunmehr MAN Diesel & Turbo SE) wurde am 10.12.2009 eine Geldbuße in Höhe      
von jeweils EUR 75,3 Mio. festgesetzt. Nach Ansicht von MAN führte u.a. die    
Zahlung dieser Geldbußen bei MAN zu Vermögensschäden. Weitere                  
Vermögensnachteile seien MAN beispielsweise durch Steuernachzahlungen,         
durch Kosten für die interne Aufklärung und wegen der geleisteten              
Bestechungszahlungen selbst entstanden. Gegenüber verschiedenen Organen und    
Mitarbeitern des MAN-Konzerns (etwa mit Schreiben vom 26.07.2010 nebst         
Memorandum vom 21.07.2010 u.a.) wurden deshalb Schadensersatzansprüche in      
Höhe von etwa EUR 237 Mio. beziffert und geltend gemacht.                      
                                                                               
Entsprechend der Regelungen im Eckpunktepapier gemäß Email vom 09.02.2012      
zwischen MAN und der AGCS, die AGCS dabei handelnd im eigenen Namen, als       
Versicherer des Grundvertrags und als führender Versicherer des ersten         
Exzedentenvertrags, wurde der vorstehende Sachverhalt als 'Compliance-Fall     
ISAR' bezeichnet.                                                              
                                                                               
1.3 Gegen Mitarbeiter und Organe der MAN Ferrostaal AG (zwischenzeitlich       
'Ferrostaal AG', heute 'Ferrostaal GmbH', nachfolgend auch 'Ferrostaal'),      
einem ehemaligen Tochterunternehmen von MAN und deren Tochter MAN              
Ferrostaal Beteiligungs GmbH, wurden wegen des Verdachts von                   
Bestechungszahlungen ebenfalls Ermittlungsverfahren eingeleitet. In            
Zusammenhang hiermit wurden von der heutigen Ferrostaal GmbH ehemalige         
Vorstandsmitglieder von MAN                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
1.3.1 als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder von Ferrostaal nach §§ 116, 93     
Abs. 2 Satz 1 AktG ('Inanspruchnahme von Ferrostaal-Organen nach § 116         
AktG')                                                                         
und                                                                            
                                                                               
1.3.2 auch in ihrer Eigenschaft als MAN-Vorstandsmitglieder nach § 309 Abs.    
2                                                                              
Satz 1 AktG in Anspruch genommen. Ihnen wurde von Ferrostaal u.a. mit          
Schriftsatz vom 30. Dezember 2010 im Güteverfahren in Stuttgart                
vorgeworfen, 'nach Übernahme einer Compliance- und Revisionsfunktion           
durch MAN als herrschendes Unternehmen nicht hinreichend darauf geachtet       
zu haben, dass die Geschäfte der Ferrostaal-Gruppe im Einklang mit den         
rechtlichen Erfordernissen durchgeführt wurden'. Letztere Thematik (Ziff.      
1.3.2) wurde als 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach §      
309 AktG' bezeichnet.                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
1.4 Mit Vergleichsvereinbarung vom 26.09./04.10.2013 (sog. 'ISAR-Vergleich')   
wurde zwischen AGCS (handelnd im eigenen Namen sowie für die Versicherer zu    
3. bis 6. als Versicherer des 1. Exzedentenvertrages) einerseits und MAN       
(handelnd im eigenen Namen und für alle versicherten Gesellschaften)           
andererseits, eine endgültige und abschließende Regelung des vorstehend        
erwähnten 'Compliance-FalIs ISAR' (Ziff. 1.2) und der Thematik der             
'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' (Ziff.      
1.3.2) getroffen. Die Versicherer verpflichteten sich gemäß Ziffer 2 des       
'ISAR-Vergleichs', an MAN insgesamt EUR 42,5 Mio. zu zahlen, davon EUR 25      
Mio. aus dem Grundvertrag und weitere EUR 17,5 Mio. aus dem 1.                 
Exzedentenvertrag. Die genannten Sachverhalte (Ziff. 1.2: 'Compliance-Fall     
ISAR' und Ziff. 1.3.2: 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal       
nach § 309 AktG') wurden der Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags)     
bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet. Die verbleibende Deckungssumme des        
Versicherungsprogramms für die Periode vom 31.12.2008 bis 31.12.2009 betrug    
demnach noch EUR 107,5 Mio.                                                    
                                                                               
1.5 Von der in Ziffer 2.2 im 'ISAR-Vergleich' zum 'Compliance-Fall ISAR'       
getroffenen Abgeltung ausdrücklich nicht erfasst waren nach dessen Ziffer      
2.7 etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen und daraus           
folgende Schäden der versicherten Gesellschaften jeglicher Art aus oder im     
Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance-Organisation    
der Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese     
Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder                  
Bestechungsfälle bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und                        
Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger weiterer                    
Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als       
Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den                       
Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN              
Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG    
und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch        
entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und/oder die MAN           
Ferrostaal Beteiligungs GmbH ('Komplex Ferrostaal/IPIC').                      
                                                                               
Zum 'Komplex Ferrostaal/IPIC' nahm MAN den bis 2009 amtierenden                
Vorstandsvorsitzenden wegen angeblicher Verletzung von diesem obliegenden      
Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 AktG unter dem 24.10.2014 in Höhe von      
EUR 577.313.260,26 in Anspruch. Die Ansprüche wurden von dem betroffenen       
ehemaligen Vorstandsvorsitzenden im November 2014 und von den Versicherern,    
zuletzt mit Schreiben der Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen im       
Juni 2016, insgesamt zurückgewiesen. Unter dem 20.07.2017 übermittelte MAN     
den Entwurf einer Klageschrift, in der u.a. behauptet wurde, dass MAN          
infolge der Verletzung von Organisationspflichten zumindest ein Schaden in     
Höhe von EUR 465.759.634,64 entstanden sei, der in Höhe der nach dem           
'ISAR-Vergleich' verbleibenden Deckungsstrecke von EUR 107,5 Mio. zu           
ersetzen sei. Auch anderen versicherten Personen wurden von MAN angebliche     
Pflichtverletzungen vorgeworfen; diese haben                                   
Verjährungsverzichtserklärungen abgegeben und die Erklärungen mehrfach         
prolongiert.                                                                   
                                                                               
1.6 Die Parteien beabsichtigen - ohne Präjudiz und ohne Anerkenntnis einer     
Rechtspflicht und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte -       
eine endgültige und abschließende Regelung des vorstehenden Gesamtkomplexes    
zu treffen.                                                                    
                                                                               
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
2 Vergleich                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
2.1 Die Versicherer zahlen binnen eines Monats nach Wirksamwerden des          
Vergleichs - jeweils als Einzelschuldner und damit nicht                       
gesamtschuldnerisch - an MAN einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR            
19.493.750,00 (in Worten:                                                      
neunzehnmillionenvierhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertfünzig Euro),    
davon                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
2.1.1 aus dem 1. Exzedentenvertrag                                             
                                                                               
  der Versicherer zu 1. (AGCS) EUR 3.429.000,00,                               
                                                                               
  der Versicherer zu 3. (AIG) EUR 2.285.000,00,                                
                                                                               
  der Versicherer zu 4. (HDI) EUR 3.142.000,00,                                
                                                                               
  der Versicherer zu 5. (CNA) EUR 1.249.500,00,                                
                                                                               
  der Versicherer zu 6. (Chubb) EUR 430.000,00.                                
                                                                               
2.1.2 aus dem 2. Exzedentenvertrag                                             
                                                                               
  der Versicherer zu 1. (AGCS) EUR 388.000,00,                                 
                                                                               
  der Versicherer zu 2. (Zurich) EUR 3.889.000.00,                             
                                                                               
  der Versicherer zu 3. (AIG) EUR 1.667.000,00,                                
                                                                               
  der Versicherer zu 4. (HDI) EUR 1.555.000,00,                                
                                                                               
  der Versicherer zu 5. (CNA) EUR 347.250,00,                                  
                                                                               
  der Versicherer zu 6. (Chubb) EUR 1.112.000,00.                              
                                                                               
Insgesamt entfallen also auf                                                   
                                                                               
  den Versicherer zu 1. (AGCS) EUR 3.817.000,00,                               
                                                                               
  den Versicherer zu 2. (Zurich) EUR 3.889.000.00,                             
                                                                               
  den Versicherer zu 3. (AIG) EUR 3.952.000,00,                                
                                                                               
  den Versicherer zu 4. (HDI) EUR 4.697.000,00,                                
                                                                               
  den Versicherer zu 5. (CNA) EUR 1.596.750,00,                                
                                                                               
  den Versicherer zu 6. (Chubb) EUR 1.542.000,00.                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
2.2 Mit Eingang der vollständigen Zahlung nach Ziff. 2.1 sind                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
2.2.1 sämtliche Ansprüche der MAN und der versicherten Gesellschaften gegen    
die                                                                            
versicherten Personen                                                          
                                                                               
2.2.2 sowie sämtliche Ansprüche der MAN, der versicherten Gesellschaften       
und                                                                            
der versicherten Personen gegen die Versicherer                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
aus und im Zusammenhang mit dem unter Ziff. 1.2 bis 1.5 dargestellten          
Compliance-Fall, insbesondere der 'Komplex Ferrostaal/IPIC',                   
sowie damit in Zusammenhang stehende Schäden, seien Sachverhalte bekannt       
oder unbekannt, insgesamt abgegolten und erledigt.                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Sollten nach Abschluss dieses Vergleiches aus oder im Zusammenhang mit dem     
unter Ziff. 1.2 bis 1.5 dargestellten Sachverhalt                              
gleichwohl noch Ansprüche von versicherten Personen und/oder versicherten      
Gesellschaften und/oder sonstigen Dritten gegen                                
den oder die Versicherer geltend gemacht werden, wird MAN den Versicherer      
bzw. die Versicherer von diesen Ansprüchen und sämtlichen                      
hierdurch bedingten Kosten und Auslagen auf erstes Anfordern hin               
freistellen. Von dieser Freistellungsverpflichtung ausgenommen                 
sind Ansprüche auf Erstattung von Abwehrkosten (auch im Rahmen der Deckung     
für drohende Ansprüche), die von versicherten Personen                         
wegen des in Ziff. 1.2 - 1.5 beschriebenen Sachverhalts betreffend vor         
Unterzeichnung dieses Vergleichs liegende Abwehrmaßnahmen                      
geltend gemacht werden; ebenso ausgenommen sind Ansprüche, die auf andere      
Rechtsgründe als das in Ziff. 1.1 genannte Versicherungsprogramm               
gestützt werden.                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
2.3 Die in Ziff. 1.2 ff. genannten Sachverhalte werden der Versicherungsperiode
vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet.                  
                                                                               
Die an sich verbleibenden Rest-Deckungsstrecken beider in Ziff. 1.1            
angeführten Exzedentenverträge, Policen-Nr. IHV 70/0493/7999069/509 vom        
18.05.2009 sowie Policen-Nr. 802.380.091.568 vom 05.06.2009, für die           
Periode vom 31.12.2008 bis 31.12.2009 gelten mit Erfüllung des Vergleichs      
iSd. Ziffer 2.2 als verbraucht. Die Parteien sind sich einig, dass weitere     
Deckungsansprüche über die in Ziff. 2.1 genannten Zahlungen hinaus für die     
Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags)         
zugeordnet gegen die Versicherer nicht bestehen.                               
                                                                               
2.4 Dieser Vergleich wird wirksam, wenn den Vertragschließenden (MAN sowie AGCS
und Zurich als führende Versicherer) jeweils eine allseitig unterzeichnete     
Originalausfertigung des Vergleichs zugegangen ist und die nachstehenden       
aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind.                                   
                                                                               
Dieser Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung       
des Aufsichtsrats der MAN. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der      
Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der AGCS und der Zurich schriftlich      
oder in Textform bestätigt hat, dass der Aufsichtsrat der MAN diesem           
Vergleich zugestimmt hat.                                                      
                                                                               
Dieser Vergleich steht weiter unter der aufschiebenden Bedingung, dass die     
ordentliche Hauptversammlung der MAN diesem Vergleich zustimmt und nicht       
eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen            
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die             
Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats       
der MAN der AGCS und der Zurich schriftlich oder in Textform den Eintritt      
dieser Voraussetzung bestätigt hat.                                            
                                                                               
2.5 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses      
Vergleichs eine Lücke herausstellen, bleibt die Wirksamkeit der übrigen        
Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren     
oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige          
Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die           
Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit,     
Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.                       
                                                                               
2.6 Die Parteien verpflichten sich, diesen Vergleich vertraulich zu behandeln, 
es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich verpflichtet, oder die        
Offenlegung dient der Durchführung dieses Vertrags. Etwaige                    
Presseerklärungen werden nur im Einvernehmen zwischen der AGCS, Zurich und     
MAN abgegeben.                                                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
Anlage 2 - Information zum Datenschutz für Aktionäre                           
                                                                               
Die MAN SE, Dachauer Str. 641, 80995 München, verarbeitet als Verantwortlicher 
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name                                     
und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart 
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie                                
gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der 
geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung                                 
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der  
MAN SE rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage                        
für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG.
Die MAN SE erhält die personenbezogenen Daten                                  
der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das  
die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien                                  
beauftragt haben (sog. Depotbank).                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die von der MAN SE für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung         
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen                   
Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der MAN SE und nur soweit dies 
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung                             
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der MAN SE und die Mitarbeiter der          
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene                   
Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese 
Daten vertraulich zu behandeln.                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw.                 
Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen,                   
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das                      
Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter 
einsehbar.                                                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die MAN SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den
gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn                                     
die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder    
Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten                              
nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren    
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten                  
bestehen.                                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft 
über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten                                
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten   
oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.                         
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.   
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von                                
Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären ebenfalls ein 
Widerspruchsrecht zu.                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten 
erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten                                
der MAN SE unter: Igor Rösch, Dachauer Str. 641, 80995 München, E-Mail:        
igor.roesch@man.eu.                                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite 
der MAN SE unter                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
www.corporate.man.eu/hauptversammlung                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
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15.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, 
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.                       
                                                                               
Medienarchiv unter http://www.dgap.de                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
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Sprache:     Deutsch                                                           

Unternehmen: MAN SE                                                            

             Dachauer Str. 641                                                 

             80995 München                                                     

             Deutschland                                                       

E-Mail:      hv2019-antrag@man.eu                                              

Internet:    http://www.corporate.man.eu/hauptversammlung                      

ISIN:        DE0005937007, DE0005937031                                        

WKN:         593700, 593703                                                    

Börsen:      Auslandsbörse(n) München, Frankfurt, Düsseldorf, Berlin,          
             Stuttgart, Hannover, Hamburg                                      







                                       

Ende der Mitteilung  DGAP News-Service



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800143  15.04.2019