Newsticker

EQS-HV: AUDI Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur

Hauptversammlung am 23.05.2019 in Neckarsulm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: AUDI Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur        
Hauptversammlung AUDI Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur   
Hauptversammlung am 23.05.2019 in Neckarsulm mit dem Ziel der europaweiten     
Verbreitung gemäß §121 AktG                                                    
                                                                               
15.04.2019 / 15:06                                                             
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP                         
- ein Service der EQS Group AG.                                                
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.   
                                                                               
                                                                               
------------------------------------------------------------                   
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
AUDI AKTIENGESELLSCHAFT INGOLSTADT 130. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER AUDI  
AG Am Donnerstag, den 23. Mai 2019 findet um 10.00 Uhr im Audi Forum           
Neckarsulm, NSU-Straße 1, 74172 Neckarsulm, die 130. Ordentliche               
Hauptversammlung der AUDI AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und  
Aktionäre herzlich ein.                                                        
                                                                               
TAGESORDNUNG                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
1 / Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten              
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts des Audi           
Konzerns und der AUDI AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.       
Dezember 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden         
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz    
1 Handelsgesetzbuch                                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Die genannten Unterlagen können im Internet unter                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  audi.com/hauptversammlung                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen während der                  
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172, 173 Aktiengesetz) ist    
zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der             
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den            
Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
2 / Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung des im Geschäftsjahr  
2018 amtierenden Mitglieds des Vorstands Herrn Rupert Stadler wegen der        
noch andauernden Untersuchungen zur Dieselthematik für das Geschäftsjahr       
2018 zu vertagen und allen übrigen im Geschäftsjahr 2018 amtierenden           
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu         
erteilen.                                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
3 / Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018            
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 die       
Entlastung zu erteilen.                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
4 / Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der          
Mitglieder des Vorstands                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Der Aufsichtsrat der AUDI AG hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem  
anzupassen. Bei der Anpassung wurde der Aufsichtsrat von renommierten,         
unabhängigen externen Vergütungs- und Rechtsberatern unterstützt.              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Das neue System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter         
'Weitere Angaben und Hinweise' im Anschluss an die Tagesordnung                
dargestellt.                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das neue System zur Vergütung der    
Vorstandsmitglieder zu billigen.                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
5 / Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten           
Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2019             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
  Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des                   
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH                     
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und              
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die       
prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des               
Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2019 zu bestellen.                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER        
HAUPTVERSAMMLUNG                                                               
                                                                               
                                                                               
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl 
der Aktien der Gesellschaft auf 43.000.000.                                    
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 43.000.000.                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES 
STIMMRECHTS                                                                    
                                                                               
                                                                               
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich                                      
spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2019 angemeldet haben.                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Aktionäre haben darüber hinaus bis zum Ablauf des 16. Mai 2019 auch ihre   
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung                             
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den      
Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes                       
jeweils in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder         
englischer Sprache der nachfolgend angegebenen Adresse                         
zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der            
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 2. Mai                        
2019, zu beziehen.                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Anmeldestelle:                                                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
per Post: AUDI AG                                                              
c/o Computershare Operations Center                                            
80249 München                                                                  
                                                                               
per Telefax: + 49 89 30903-74675                                               
                                                                               
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
/ Bedeutung des Nachweisstichtages                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die        
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.               
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung  
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär                                 
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. 
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag                      
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.         
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den                           
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung  
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,                                   
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Das Stimmrecht auf der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, zum 
Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine                                    
Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich                              
der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft können per Post,                                    
per Telefax oder elektronisch an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt  
werden.                                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen       
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen,                          
vgl. §§ 125 und 135 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sofern sie
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder                                   
diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich
bezüglich der Form der Vollmacht mit diesen                                    
abzustimmen.                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten                                 
lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß       
abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter              
das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen   
Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der                                 
Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. 
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken                          
sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie zum
Beispiel keine Aufträge zu Wortmeldungen,                                      
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur     
Unterstützung von Anträgen (zum Beispiel Quorenbildung)                        
entgegen.                                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich durch          
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung                  
vertreten zu lassen, können hierzu das auf der Eintrittskarte abgedruckte      
Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur                               
Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der      
Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu                               
senden:                                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
per Post: AUDI AG                                                              
c/o Computershare Operations Center                                            
80249 München                                                                  
                                                                               
per Telefax: + 49 89 30903-74675                                               
                                                                               
per E-Mail: vollmacht.hv2019@audi.de                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss  
spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 dort                                
zugegangen sein.                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen bzw.   
für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen                             
unter                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
auch ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung dieses Systems sind die  
Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach                                  
erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem                 
internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten                     
und Weisungen bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im           
Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis zum                        
Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung möglich.                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten   
System erteilt wurden, können über das internetbasierte                        
System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die 
Aktionäre auf der oben genannten Internetseite.                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße      
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich                    
sind.                                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134                                    
Absatz 3 Aktiengesetz).                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an 
der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf                             
der erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten      
Stimmrechtsvertreter.                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Alle Aktionäre der AUDI AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die   
Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Redebeiträge                          
des Vorstands auf Anordnung des Versammlungsleiters im Internet unter          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
verfolgen.                                                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das
internetbasierte System verfolgen. Für die                                     
Nutzung sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach erfolgter       
Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten.                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
RECHTE DER AKTIONÄRE                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die
folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten                                      
hierzu finden sich auch unter der Internetadresse                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
/ Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den      
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,                               
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt    
gemacht werden.                                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des                                   
22. April 2019, schriftlich zugehen. Wir bitten um Übersendung an folgende     
Adresse:                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
per Post: AUDI AG                                                              
Auto-Union-Straße 1                                                            
I/FU-23                                                                        
Finanzkommunikation/Finanzanalytik                                             
'Hauptversammlung 2019'                                                        
85045 Ingolstadt                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der                                     
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung                            
der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Veröffentlichungspflichtige             
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich                         
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Außerdem werden   
die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der                                
Gesellschaft unter                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
veröffentlicht.                                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
/ Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 bzw. 127     
Aktiengesetz                                                                   
                                                                               
                                                                               
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat    
und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten                           
sowie Wahlvorschläge zu übersenden.                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Gesellschaft wird vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz          
Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens                          
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung  
unter der Internetadresse                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,   
also bis zum Ablauf des 8. Mai 2019, der Gesellschaft                          
einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder      
Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung                            
mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gemäß § 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in § 127
Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen für                                   
einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs.                                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern 
sie auch in englischer Sprache veröffentlicht                                  
werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
/ Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft 
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die                                     
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem           
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns                       
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die  
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands                         
der Tagesordnung erforderlich ist.                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und          
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen                         
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die     
nachfolgend genannte Adresse zu übersenden. Diese                              
Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das        
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
/ Adresse für Anträge, Wahlvorschläge und vorab gestellte Fragen im Rahmen des 
Auskunftsrechts                                                                
                                                                               
                                                                               
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß § 127 
Aktiengesetz sowie vorab gestellte Fragen im                                   
Rahmen des Auskunftsrechts gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz bitten wir an     
folgende Anschrift zu senden:                                                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
per Post: AUDI AG                                                              
Auto-Union-Straße 1                                                            
I/FU-23                                                                        
Finanzkommunikation/Finanzanalytik                                             
'Hauptversammlung 2019'                                                        
85045 Ingolstadt                                                               
                                                                               
per Telefax: + 49 841 89-30900                                                 
                                                                               
per E-Mail: ir@audi.de                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Folgende Informationen sind gemäß § 124a Aktiengesetz ab der Einberufung auf   
der Internetseite der Gesellschaft unter                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
zugänglich:                                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
- der Inhalt dieser Einberufung                                                
                                                                               
- eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss   
gefasst werden soll                                                            
                                                                               
- die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen                       
                                                                               
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung      
                                                                               
- zudem nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der       
Tagesordnung, Anträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT                                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ingolstadt.                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Wir freuen uns, Sie in Neckarsulm begrüßen zu dürfen.                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Ingolstadt, im April 2019                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
AUDI AG                                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Vorstand                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
/ Angaben zu Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Billigung des     
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder                                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Aufsichtsrat der AUDI AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der     
Vorstandsmitglieder anzupassen. Bei der Anpassung                              
wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungs- und 
Rechtsberatern unterstützt. Das neue System                                    
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt die Vorgaben des Aktiengesetzes    
vollständig um. Zu den Empfehlungen des Deutschen                              
Corporate Governance Kodex (DCGK) haben Vorstand und Aufsichtsrat am 21.       
Februar 2019 eine Ergänzung der Entsprechenserklärung                          
vom 29. November 2018 abgegeben.                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, das neue System   
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
// Überblick                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Wesentlichen aus  
dem Vergütungssystem des Vorstands der Volkswagen                              
AG abgeleitet. Es stärkt den Konzerngedanken durch eine stärkere Orientierung  
am Konzernergebnis und stellt die gemeinsame                                   
Leistung der Vorstandsmitglieder in den Vordergrund. Das neue System enthält   
aktienorientierte Vergütungselemente und folgt                                 
der Empfehlung des DCGK, die variable Vergütung zukunftsgerichtet zu gestalten.
Zudem berücksichtigt das neue System über                                      
Malus- und Clawback-Regelungen Integrität und Compliance der                   
Vorstandsmitglieder.                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich künftig zusammen   
aus einem fixen sowie zwei variablen Vergütungsbestandteilen,                  
bestehend aus einem Jahresbonus mit einjährigem Bemessungszeitraum sowie einem 
Langzeitbonus ('LZB') in Form eines sogenannten                                
zukunftsbezogenen Performance-Share-Plans mit dreijähriger Laufzeit. Der       
Jahresbonus macht 40 Prozent und der LZB 60 Prozent                            
der variablen Vergütung aus.                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
// Jahresbonus                                                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Jahresbonus bemisst sich an der Konzern- und Markenperformance des         
jeweiligen Geschäftsjahres, anhand der operativen Umsatzrendite                
(RoS) und der Kapitalrendite (RoI). Beide Komponenten werden zu je 50 Prozent  
in die Ermittlungen des Bonusbetrags einbezogen.                               
Im Einführungsjahr 2019 orientiert sich der Jahresbonus zu 100 Prozent an der  
Marke Audi. Ab 2020 orientiert sich der Jahresbonus                            
zu 50 Prozent an der Konzernzielerreichung und zu 50 Prozent an der            
Markenzielerreichung Audi. Der Jahresbonus ist nur bei                         
Überschreiten bestimmter Schwellenwerte zu zahlen. Die Höhe des                
Auszahlungsbetrags ermittelt sich unter Berücksichtigung der                   
Komponente 'Kultur und Integrität'.                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
// Performance-Share-Plan                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der LZB wird Vorstandsmitgliedern künftig in Form eines sogenannten            
Performance-Share-Plans gewährt. Jede Performance-Periode                      
des Performance-Share-Plans hat eine dreijährige Laufzeit. Zum Zeitpunkt der   
Gewährung des LZB wird der jährliche Zielbetrag                                
auf Grundlage des Anfangskurses der Volkswagen Vorzugsaktie in virtuelle       
Vorzugsaktien der Volkswagen AG umgerechnet und dem                            
jeweiligen Vorstandsmitglied als reine Rechengröße zugeteilt.                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit des Performance-Share-Plans findet ein   
Barausgleich statt. Die finale Anzahl der Performance                          
Shares errechnet sich aus der Anzahl der zum Beginn der Performance-Periode    
bedingt zugeteilten Performance Shares multipliziert                           
mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die     
Performance-Periode. Aus der finalen Stückzahl                                 
der Performance Shares multipliziert mit der Summe aus dem Aktienkurs am Ende  
der Performance-Periode und der während der                                    
Performance-Periode pro Vorzugsaktie ausgezahlten Dividende ermittelt sich der 
Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung der                                   
Komponente 'Kultur und Integrität'.                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan ist auf 200 Prozent des   
Zielbetrags begrenzt.                                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Sämtliche Performance Shares verfallen ersatz- und entschädigungslos in        
bestimmten sogenannten Bad-Leaver-Fällen, zum Beispiel                         
bei außerordentlicher Kündigung aus wichtigem Grund vor Ende der               
Performance-Periode.                                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
// Abgestufte Bestandssicherung                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Bei der Umstellung vom rückwärtsgerichteten Long Term Incentive ('LTI') auf den
zukunftsbezogenen LZB entsteht eine Auszahlungslücke.                          
Die für das Geschäftsjahr 2018 individuell ausbezahlte Direktvergütung,        
bestehend aus der Jahressumme der monatlichen Gehaltszahlungen,                
dem Persönlichen Leistungsbonus ('PLB'), dem Unternehmensbonus ('UB') und dem  
LTI, wird über drei Jahre abgestuft abgesichert.                               
Diese abgestufte Bestandssicherung beträgt für das Geschäftsjahr 2019 100      
Prozent, für 2020 90 Prozent und für 2021 80 Prozent                           
der individuell ausgezahlten Direktvergütung für das Geschäftsjahr 2018. Nach  
Ablauf der Performance-Share-Pläne für die Geschäftsjahre                      
2019, 2020 und 2021 wird jeweils geprüft, ob der tatsächliche Betrag, der sich 
aufgrund des Performance-Share-Plans ergibt,                                   
über dem Betrag liegt, den die Vorstandsmitglieder aufgrund der abgestuften    
Bestandssicherung vorab erhielten; ist das der                                 
Fall, erhalten die Vorstandsmitglieder den Differenzbetrag ausbezahlt.         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
// Komponente 'Kultur und Integrität' (Malus und Clawback)                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Mit dem neuen System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird eine Komponente
'Kultur und Integrität' eingeführt. Es besteht                                 
die Möglichkeit, bei individuellem Fehlverhalten die variable Vergütung je nach
Schwere des Fehlverhaltens zu reduzieren ('Malus')                             
bzw. zurückzufordern ('Clawback').                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
/ Hinweise zur Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht 
erteilen, erheben wir personenbezogene Daten                                   
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht zur Organisation 
und Durchführung der Hauptversammlung und um                                   
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu         
ermöglichen.                                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Die AUDI AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der    
Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung                                
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit 
Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren                                     
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur            
Hauptversammlung:                                                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
audi.com/hauptversammlung                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
------------------------------------------------------------                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
15.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, 
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.                       
                                                                               
Medienarchiv unter http://www.dgap.de                                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
------------------------------------------------------------                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               



Sprache:     Deutsch                                                           

Unternehmen: AUDI Aktiengesellschaft                                           

             Auto-Union-Straße 1                                               

             85045 Ingolstadt                                                  

             Deutschland                                                       

Telefon:     +49 841 8940300                                                   

Fax:         +49 841 8930900                                                   

E-Mail:      vollmacht.hv2019@audi.de                                          

Internet:    http://www.audi.com/hauptversammlung                              

ISIN:        DE0006757008, DE0006757024                                        

WKN:         675700, 675702                                                    

Börsen:      Auslandsbörse(n) Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg,  
             München, Stuttgart                                                







                                       

Ende der Mitteilung  DGAP News-Service



------------------------------------------------------------ 

800147  15.04.2019