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FEMSA und Valora spannen zusammen: Eine starke Grundlage, um gemeinsam den

europäischen Marktführer für Convenience Stores und Food Services aufzubauen

Valora Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges                                   
FEMSA und Valora spannen zusammen: Eine starke Grundlage, um gemeinsam den     
europäischen Marktführer für Convenience Stores und Food Services aufzubauen   
                                                                               
05.07.2022 / 07:01 CET/CEST                                                    
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR                     
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.   
                                                                               
                                                                               
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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR                                            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Vereinbarung über die Übernahme von Valora Holding AG durch Fomento Económico  
Mexicano, S.A.B. de C.V., einem führenden lateinamerikanischen Detailhändler.  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Monterrey, Mexiko; Muttenz, Schweiz; 5. Juli 2022 – Fomento Económico Mexicano,
S.A.B. de C.V. («FEMSA») mit Sitz in Monterrey (Mexiko) und an der             
mexikanischen und der New Yorker Börse kotiert, und Valora Holding AG (SIX:    
VALN), eine der führenden Foodvenience-Plattformen mit Convenience Stores und  
Food Services in der Schweiz, in Deutschland und weiteren europäischen Ländern,
geben eine verbindliche Vereinbarung bekannt, wonach FEMSA ein öffentliches    
Barangebot zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien von Valora
für CHF 260.00 netto pro Aktie in bar unterbreiten wird.                       
                                                                               
FEMSA betreibt die grösste Convenience Shop-Kette in Mexiko und Lateinamerika  
sowie über 3'600 Apotheken in vier lateinamerikanischen Ländern. FEMSA ist     
zudem am Umsatz gemessen der weltweit grösste Franchise-Abfüller für           
Coca-Cola-Produkte (Coca-Cola FEMSA) und der zweitgrösste Aktionär der         
Heineken-Gruppe (HEIA.AS). Das Unternehmen ist an der mexikanischen Börse      
(Tickersymbole: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX) und der New Yorker Börse              
(Tickersymbol: FMX) kotiert. FEMSA ist ein Investment-Grade-Unternehmen, das   
ein solides Finanzprofil mit beträchtlicher Liquidität und Zugang zu den       
internationalen Kapitalmärkten aufweist.                                       
                                                                               
Die Transaktionsvereinbarung sieht vor, dass Valora nach Vollzug der Übernahme 
als europäische Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA
die Erschliessung der europäischen Märkte beschleunigt vorantreiben wird. Das  
Domizil und der Hauptsitz von Valora bleiben in Muttenz (BL). Das Unternehmen  
wird weiterhin unter dem bisherigen Namen und entsprechend den aktuellen       
Expansions- und Geschäftsplänen mit den bewährten Konzepten, Formaten und      
Marken operieren. FEMSA sieht vor, diese Pläne durch ihre einzigartigen        
Kompetenzen und neue Vorhaben zu ergänzen, die der Konzern auch in anderen     
Märkten entwickelt hat. FEMSA beabsichtigt, bei SIX Exchange Regulation die    
Dekotierung der Valora-Aktien gemäss Kotierungsreglement zu beantragen.        
                                                                               
Daniel Rodriguez Cofré, CEO von FEMSA, sagt: «FEMSA und Valora gibt es jeweils 
seit mehr als 100 Jahren. Beide Unternehmen haben erfolgreiche Geschäftsmodelle
und starke Unternehmenskulturen entwickelt. Nachdem FEMSA in den vergangenen   
vier Jahrzehnten in Lateinamerika ein bedeutendes Filialnetz und Kompetenz im  
Bereich Convenience und Logistik aufgebaut hat, waren wir auf der Suche nach   
einer Plattform, um unser Detailhandelsgeschäft in Märkten ausserhalb          
Lateinamerikas zu expandieren und auszubauen. Valora hat mit ihrem ausgefeilten
Konzept innovativer Formate an hoch frequentierten Standorten im               
internationalen Detailhandel und im Food Services-Geschäft einen hervorragenden
Ruf erworben. Wir freuen uns, diese Strategie mit der kontinuierlichen         
Unterstützung des Valora-Managements, das gemeinsam mit den                    
Valora-Mitarbeitenden eine zentrale Rolle bei unseren Plänen für die Zukunft   
des Unternehmens spielen wird, weiter auszubauen.»                             
                                                                               
«Als mengenmässig weltweit grösster Franchise-Abfüller von Coca-Cola und       
zweitgrösster Aktionär von Heineken befinden wir uns in der glücklichen Lage,  
enge Geschäftsbeziehungen zu vielen der weltweit führenden                     
Konsumgüterunternehmen zu unterhalten. Durch unsere Zusammenarbeit mit Valora  
wollen wir eine der führenden europäischen Plattformen im Bereich Convenience  
Stores und Food Services werden, um die Bedürfnisse einer zunehmend mobilen und
digital agierenden Kundschaft zu bedienen», sagt Carlos Arenas, CEO der        
Proximity Division von FEMSA. «Valora verfügt über das Wissen, die Erfahrung,  
das Netzwerk und das nötige geschäftliche und kulturelle Verständnis für eine  
rasche und nachhaltige Expansion in den unterschiedlichen Märkten Europas. Wir 
wiederum bringen ausgewiesene Expertise bei der Skalierung von Wachstum und die
Möglichkeit des Austausches von bewährten Ansätzen mit.»                       
                                                                               
«Die Transaktion mit FEMSA, die in Europa noch über keine Aktivitäten verfügt, 
ist insofern aussergewöhnlich, als dass sie einzigartige Chancen für beide     
Unternehmen und Vorteile für alle Stakeholder schafft. Im Anschluss an die     
Transaktion wird Valora als europäische Detailhandelseinheit innerhalb der     
Proximity Division von FEMSA agieren und die bestehende Wachstumsstrategie     
fortsetzen, um damit nachhaltig Wert zu schaffen», kommentiert Valora          
Verwaltungsratspräsident Sascha Zahnd den einstimmig gefällten Entscheid des   
Verwaltungsrates für die beabsichtigte Transaktion mit FEMSA.                  
                                                                               
«FEMSA und Valora ergänzen sich mit ihren wachstumsorientierten Strategien im  
Convenience Store- und Food Service-Geschäft, mit ihrer Innovationskraft und   
ihrer Digitalisierungsphilosophie sehr gut», kommentiert Valora CEO Michael    
Mueller die beabsichtigte Transaktion mit FEMSA. «Wir wollen das Wachstum des  
Sektors aktiv vorantreiben und können dabei von den Ressourcen von FEMSA und   
ihrer grossen Erfahrung als führendes Detailhandelsunternehmen profitieren. Die
neuen Dimensionen und Möglichkeiten, welche die Zusammenarbeit mit FEMSA       
bietet, sowie die Bereitschaft von FEMSA, unsere erfolgreiche                  
Wachstumsstrategie durch das bisherige Management und die bestehenden          
Mitarbeitenden fortzuführen, haben die Konzernleitung von Valora vom Angebot   
von FEMSA überzeugt, Teil der FEMSA-Gruppe zu werden.»                         
                                                                               
Angestrebte Beschleunigung der Wachstumspläne von Valora                       
                                                                               
FEMSA und Valora erwarten von der Transaktion positive Impulse auf die         
Entwicklung des europäischen Geschäftes und ein beschleunigtes Wachstum durch  
die Bündelung der Ressourcen beider Unternehmen. Die Wertschöpfungsthese wird  
durch Wachstum und kaum durch Kostensynergien aus sich überschneidenden        
Detailhandelsnetzen getrieben. Daher sind auch keine negativen Auswirkungen auf
die Arbeitsplätze zu erwarten. Die beiden Unternehmen gehen vielmehr davon aus,
dass durch das anvisierte Wachstum in Europa eine erhebliche Anzahl neuer,     
attraktiver Arbeitsplätze in der Schweiz und anderen europäischen Ländern      
geschaffen wird.                                                               
                                                                               
Auch die zahlreichen bestehenden Geschäftsbeziehungen und Partnerschaften in   
der Schweiz und international werden von dieser Transaktion nicht tangiert bzw.
durch das angestrebte Wachstum gestärkt und ausgebaut. Valora kann mit der     
Unterstützung von FEMSA weiterhin aus einer Position der Stärke heraus am      
laufenden Wachstum des Sektors aktiv teilnehmen.                               
                                                                               
Die Transaktion soll vollständig mit FEMSAs verfügbaren Barmitteln finanziert  
werden.                                                                        
                                                                               
Das Übernahmeangebot unterliegt den für diese Art von Transaktionen üblichen   
Bedingungen und behördlichen Genehmigungen. Der Vollzug der Transaktion wird   
für Ende September oder Anfang Oktober 2022 erwartet. Anschliessend soll Valora
von der SIX Schweizer Börse dekotiert werden. Die heute veröffentlichte        
Voranmeldung des Angebots enthält die wesentlichen Bedingungen des öffentlichen
Übernahmeangebots.                                                             
                                                                               
Credit Suisse fungiert als exklusiver Finanzberater und Angebotsmanager von    
FEMSA für das öffentliche Übernahmeangebot. Exklusiver Finanzberater von Valora
ist J.P. Morgan.                                                               
                                                                               
Link zur Website mit formeller                                                 
Voranmeldung:https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction                      
                                                                               
Diese Medienmitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein   
Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von   
Wertpapieren von Valora dar. Die vollständigen Bedingungen des Angebots werden 
im Angebotsprospekt dargelegt, der voraussichtlich am oder um den 20. Juli 2022
veröffentlicht wird (der «Angebotsprospekt»). Die Inhaber von Valora-Aktien    
werden dringend gebeten, den Angebotsprospekt aufmerksam zu lesen, da er       
wichtige Informationen zum Angebot enthält. Diese Bekanntmachung ist nicht zur 
Veröffentlichung, Freigabe oder Verbreitung in einem Rechtsraum bestimmt, in   
dem sie ansonsten untersagt wäre. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt        
«Rechtliche Hinweise» weiter unten.                                            
                                                                               
Kopien des Angebotsprospekts werden von der Credit Suisse kostenlos zur        
Verfügung gestellt. Credit Suisse ist erreichbar unter:                        
[email protected]                                           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
* Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA), ein führendes            
Detailhandels- und Getränkeunternehmen mit einem Gesamtumsatz 2021 von über USD
27 Mia. / CHF 26.5 Mia., hat heute ein Barangebot zum Erwerb aller sich im     
Publikum befindenden Aktien von Valora Holding AG (Valora) für CHF 260.00 pro  
Aktie angekündigt. Dies entspricht einer Prämie von 57.3% gegenüber dem        
volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 60 Handelstage und von 52.0% 
auf den Schlusskurs der Valora-Aktie am 4. Juli 2022.                          
* Gestützt auf ein externes Bewertungsgutachten («Fairness Opinion») empfiehlt 
der Verwaltungsrat von Valora den Aktionärinnen und Aktionären einstimmig die  
Annahme des Angebots von FEMSA.                                                
* Der mit einem Anteil von rund 17% grösste Einzelaktionär von Valora          
unterstützt das Angebot und verpflichtet sich, seine Aktien im Rahmen dieses   
Angebots vollständig anzudienen.                                               
* Valora und FEMSA sind hinsichtlich ihrer strategischen Prioritäten und       
langfristigen Wertschöpfungsmöglichkeiten vollständig aufeinander abgestimmt.  
Durch die Nutzung der Kernkompetenzen von FEMSA im Convenience-Bereich wird    
Valora ihren Wachstumskurs beschleunigen können und als eine Plattform für     
weiteres Wachstum im europäischen Convenience Store- und Food Service-Markt    
dienen. Die Zusammenarbeit von FEMSA und Valora schafft einen neuen,           
kompetitiven Player im europäischen Convenience Store- und Food Service-Markt  
für eine immer mobilere und digitaler agierende Kundschaft.                    
* Valora wird weiterhin unter eigenem Namen operieren und die                  
Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA in Europa      
werden. Das Unternehmen wird seinen Hauptsitz wie bisher in Muttenz (BL) haben 
und die Verantwortung für die weitere Erschliessung der europäischen           
Convenience-Märkte für FEMSA übernehmen. Die Marken und Formate von Valora     
werden gemäss den Expansions- und Geschäftsplänen des aktuellen Managements    
weitergeführt. * FEMSA wird den Kaufpreis von bis zu USD 1.2 Mia. / CHF 1.1    
Mia. mit verfügbaren Barmitteln finanzieren.                                   
                                                                               
                                                                             
                                                                             
Kontakt FEMSA:                                                                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Juan Fonseca Tel.:    +52 81 83 28 6229                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Investor Relations E-Mail:  [email protected]                                 
Director                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Mauricio Reyes  Tel.:    +52 81 83 28 6000                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Corporate E-Mail:  [email protected]                                      
Communications Director                                                        
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Kontakt Valora:                                                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Christina Wahlstrand Tel.:     +41 61 467 24 53                                
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Head of Corporate E-Mail:   [email protected]                                   
Communications &                                                               
Branding                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Annette Carrer-Martin Tel.:      +41 61 467 21 23                              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Head of Investor E-Mail:   [email protected]                                       
Relations                                                                      
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Kontakt Proxy Advisor:                                                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Morrow Sodali Tel.:     +44 20 31 48 97 80                                     
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Information Agent E-Mail:  [email protected]              
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                             
                                                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Über FEMSA                                                                     
                                                                               
                                                                               
FEMSA ist ein Unternehmen, das durch Firmen und Institutionen wirtschaftlichen 
und sozialen Wert schafft und danach strebt, der beste Arbeitgeber und Partner 
der Gemeinschaften zu sein, in denen es geschäftlich auftritt. Das Unternehmen 
ist im Detailhandelssektor tätig, und zwar durch eine Proximity Division, die  
OXXO, kleinflächige Verkaufsgeschäfte, und OXXO Gas, eine Tankstellenkette,    
betreibt; durch eine Health Division, die Apotheken und verwandte Aktivitäten  
betreibt; und durch die Digital Division von FEMSA, zu der neben anderen       
Kundenbindungsprogrammen und digitalen Finanzdienstleistungsinitiativen Spin by
OXXO und OXXO Premia gehören. Auch in der Getränke- und Bierbranche ist das    
Unternehmen tätig: über Coca-Cola FEMSA, den mengenmässig grössten             
Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten weltweit, und als zweitgrösster     
Aktionär von Heineken, eine der weltweit führenden Brauereien mit              
Niederlassungen in über 70 Ländern. Weiter beteiligt sich FEMSA an der         
Logistik- und Vertriebsbranche über ihre Strategic Business Unit, die den      
Business Units von FEMSA sowie Drittkunden zusätzlich Kühl- und                
Kunststofflösungen für ihre Verkaufsstellen liefert. Über alle Business Units  
hinweg beschäftigt FEMSA mehr als 320'000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in  
13 Ländern. FEMSA ist Mitglied der Dow Jones Sustainability MILA Pacific       
Alliance, des FTSE4Good Emerging Index und des Mexican Stock Exchange          
Sustainability Index sowie von anderen Indexen, die die                        
Nachhaltigkeitsleistungen des Unternehmens beurteilen.                         
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.                          
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Über Valora                                                                    
                                                                               
                                                                               
Tagtäglich engagieren sich rund 15‘000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um
den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine   
Glück zu bringen – nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2‘700          
kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in
der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum      
Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press
& Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.– sowie ein     
stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine   
der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich 
Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora             
erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Firmensitz der
Gruppe ist Muttenz in der Schweiz. Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN)
werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt.                 
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Weitere Informationen unter www.valora.com.                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Zukunftsgerichtete Aussagen                                                    
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete       
Aussagen sind Informationen, die nicht historischer Natur sind oder sich auf   
zukünftige Ereignisse beziehen und Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Es  
kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hier beschriebenen             
Transaktionen vollzogen werden oder dass die endgültigen Bedingungen solcher   
Transaktionen erfüllt werden. FEMSA ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete 
Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es infolge neuer  
Informationen oder zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.            
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Juristische Hinweise (in Englisch)                                             
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Important Additional Information                                               
                                                                               
                                                                               
The tender offer described herein has not yet commenced. This release is for   
informational purposes only and does not constitute, or form part of, any offer
or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer, to purchase  
or subscribe for any registered shares or other equity securities in Valora    
Holding AG, nor shall it form the basis of, or be relied on in connection with,
any contract therefor. This release is not part of the offer documentation     
relating to the tender offer. Main terms and conditions of the tender offer    
have been published in today's pre-announcement of the tender offer, and full  
details including terms and conditions will be published in the tender offer   
prospectus. Shareholders of Valora Holding AG are urged to read the tender     
offer documents, which are or will be available                                
at https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.                               
                                                                               
                                                                               
Certain Offer Restrictions                                                     
                                                                               
                                                                               
The tender offer will not be made, directly or indirectly, in any country or   
jurisdiction in which the tender offer would be considered unlawful or         
otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require   
FEMSA or any of its subsidiaries to change or amend the terms or conditions of 
the tender offer in any way, to make an additional filing with any             
governmental, regulatory or other authority or take additional action in       
relation to the tender offer. It is not intended to extend the tender offer to 
any such country or jurisdiction. Any such document relating to the tender     
offer must neither be distributed in any such country or jurisdiction nor be   
sent into such country or jurisdiction, and must not be used for the purpose of
soliciting the purchase of securities of Valora Holding AG by any person or    
entity resident or incorporated in any such country or jurisdiction.           
                                                                               
                                                                               
                                                                               
The tender offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and       
Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the
"U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions of the  
tender offer, extensions of the tender offer, purchases outside of the tender  
offer and minimum offer period, and is otherwise being made in accordance with 
the requirements of Swiss law. Accordingly, the tender offer will be subject to
disclosure and other procedural requirements, including with respect to        
withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are       
different from those applicable under U.S. tender offer procedures and laws.   
Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities         
commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the     
tender offer; (b) passed upon the merits or fairness of the tender offer; or   
(c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in the              
pre-announcement. Any representation to the contrary is a criminal offence in  
the U.S.                                                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
The communication is not being made by, and has not been approved by, an       
authorised person for the purposes of Section 21 of the Financial Services and 
Markets Act 2000. In the United Kingdom.                                       
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Reference is made to the pre-announcement of the tender offer published today  
for full offer restrictions.                                                   
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
                                                                               
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Ende der Ad-hoc-Mitteilung                                                     
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1390501  05.07.2022 CET/CEST